ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-62-49, 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А83-11300/2018

13 октября 2020 года

город Севастополь

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2020.

В полном объёме постановление изготовлено  13.10.2020.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Тарасенко А.А., 

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания                      ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансервис» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 03.08.2020 по делу №А83-11300/2018 (судья Лагутина  Н.М.) 

по иску государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымские морские порты» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Внешсервис»

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральное государственное унитарное предприятие «Росморпорт» и общество с ограниченной ответственностью «Производственно-транспортная компания «Керчь»

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымские морские порты» - ФИО2, по доверенности от 16.07.2020 №46,

у с т а н о в и л:

государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымские морские порты» (далее – истец, предприятие, порт) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Внешсервис» (далее – общество «Внешсервис»)  о взыскании задолженности по навигационному и канальному сбору по договору №8-ДКТП-17 от 02.02.2017 в размере 1 221 546 руб., пени в размере 475 261,88 руб. по состоянию на 01.07.2018, а также пени (неустойку) по день фактического исполнения обязательств по договору, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки; взыскании с ответчика задолженность (канальный сбор) по договору №8-ДКТП-17 от 02.02.2017 в размере 5 370 172,89 руб., пени в размере 1 805 728,46 руб. по состоянию на 01.07.2018, а также пени (неустойку) по день фактического исполнения обязательств по договору, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки; взыскании с ответчика понесенных расходов на уплату государственной пошлины.

03.08.2020 от предприятия поступило заявление о замене стороны (процессуальном правопреемстве), согласно которого просит произвести замену стороны ответчика общества «Внешсервис» на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Трансервис» (далее – общество «Трансервис»). Заявление мотивировано тем, что общество «Внешсервис» выбыло из материальных правоотношений по данному делу, в связи с прекращением деятельности  юридического лица путем реорганизации в форме слияния, что подтверждается выпиской их Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 03.08.2020 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд первой инстанции руководствовался тем, что согласно выписке Единого   государственного   реестра   юридических   лиц   от 29.07.2020    общество «Внешсервис  29.05.2020 прекратило деятельность  путем реорганизации  в  форме слияния  с обществом  «Трансервис».

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции,  общество «Трансервис»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции. Апеллянт полагает, что истцом  не  были приведены  доказательства  осуществленного материального  правопреемства  от  общества  «Внешсервис»  к  обществу  «Трансервис», подтверждающие,  что  последнее  приняло  права  и  обязанности  по  правоотношениям, которые являются предметом спора. Кроме того, материально-правовое правопреемство не порождает процессуальное правопреемство  автоматически.  Для  осуществления  процессуального  правопреемства необходимо волеизъявление правопреемника, выраженное в обращении к арбитражному суду с заявлением о правопреемстве. Таким образом, подача заявления о процессуальном правопреемстве от истца, который не  является  правопреемником общества «Внешсервис», является  подачей  заявления  от неправомочного лица.

Представитель порта в судебном заседании поддержали свои возражения против апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в связи, с чем рассмотрение жалобы возможно в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы суд руководствуется следующим.

Как верно указал суд первой инстанции, в силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно выписке Единого государственного реестра юридических лиц от 29.07.2020 общество «Внешсервис» 29.05.2020 прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния с обществом «Трансервис».

В соответствии  пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности последнего из  присоединенных юридических лиц (пункт 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Таким образом, все права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к его правопреемникам в неизменном виде, изменяется лишь субъект, реализующий права и исполняющий обязанности после реорганизации (статья 58 ГК РФ).

Из содержания статьи 48 АПК РФ следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении. Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства суд должен исследовать материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Согласно части 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве. Если невозможно правопреемство в материальном праве, то не может возникнуть правопреемство в процессе. Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, х другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, следовательно, при невозможности правопреемства в материальном праве переход процессуальных прав не происходит и процессуальное правопреемство не возникает.

Статьей 407 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, законами, иными правовыми актами или договором.

В данном случае обязательство должника общества «Внешсервис» не исполнено, в связи, с чем возможно правопреемство, как в материальном, так и в процессуальном праве.

Довод апеллянта о том, что подача заявления о процессуальном правопреемстве подано  от неправомочного лица, не принимается апелляционным судом, поскольку заявление о процессуальном правопреемстве может быть подано любым лицом имеющим материально-правовой интерес. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба общества «Трансервис» удовлетворению не подлежит, доводы, изложенные в ней, не опровергают выводы суда, сделанные с учетом установленных фактических обстоятельств, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законно принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, либо являющихся безусловным основанием для его отмены, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены или изменения определения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 03.08.2020 по делу  №А83-11300/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу                                       общества с ограниченной ответственностью «Трансервис» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                  А.А. Тарасенко