ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-42808/2024

28 июля 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2025 года.

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Анциферовой О.В., Нагорной А.Н.

при участии в заседании: 

от истца – ООО «Раз-Два» - генеральный директор ФИО1, решение участника от 15.03.2023; 

от ответчика – ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 24 июля 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Раз-Два»

на решение Арбитражного суда Московской области от 03 октября 2024 года

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2025 года

по иску ООО «Раз-Два»

к ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс»

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

ООО «Раз-Два» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по исполнению договора купли-продажи № 1/2023 от 26 сентября 2023 года в размере 25 921 094 рублей (после произведенного зачета от 12.04.2024 встречных однородных требований на сумму 290 000 рублей).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2025 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 03 октября 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2025 года и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Генеральный директор ООО «Раз-Два» в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный ответчик не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» в лице конкурсного управляющего представлен отзыв на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, исковые требования мотивированы тем, что определением от 05 декабря 2019 года по делу № А41-36137/2010 конкурсным управляющим ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» утвержден ФИО2.

29 декабря 2020 года ФИО2 направил письмо № 01 178 в адрес охранной организации о том, что проход и проезд на территорию ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» и в арендуемые в соответствии с условиями договора аренды недвижимого имущества № 30-20/КП от 01.02.2020 генеральному директору ООО «Раз-Два», а также сотрудникам ООО «Раз-Два» либо иным уполномоченным ООО «Раз-Два» представителям запрещается с 02.01.2021.

Истец ссылается на то, что 02 августа 2023 года комиссией, состоящей из представителей ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» и ООО «Раз-Два» составлен акт (с приложением фотофиксации) по результату осмотра здания (сооружения), являющегося ранее предметом договора аренды недвижимого имущества от 01.02.2020 № 30-20/КП, в ходе которого было выявлено наличие 136 позиций имущества, которое ранее ООО «Раз-Два» использовало в ходе коммерческой деятельности.

27 августа 2023 года ООО «Раз-Два» предоставило в адрес ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» акт оценки стоимости имущества, принадлежащего ООО «Раз-Два», находящегося внутри осматриваемого здания, согласно которому стоимость имущества составляет 26 211 094 рублей.

Оценка выполнена на основе анализа интернет-предложений торговых компаний, продающих оборудование и материалы, которое стороны инвентаризировали внутри здания (арматурное отделение) общей площадью 288,80 кв. м.

26 сентября 2023 года на электронный адрес конкурсного управляющего ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» ФИО2, указанного им в его карточке на сайте Единого Федерального реестра о банкротстве генеральный директор ООО «Раз-Два» ФИО1 направил оферту о заключении договора купли-продажи № 1 /2023.

Согласно оферте о заключении договора купли-продажи № 1/2023 от 26 сентября 2023 года ООО «Раз-Два» (продавец) обязался передать вещь (товар) в собственность открытому акционерному обществу «Люберецкий завод «Пластмасс» (покупатель), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 2.2 договора наименование, количество и цена товара определены в приложении № 1.

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи цена товара определена в соответствии с перечнем оборудования и материалов в приложении № 1 и составляет 26 211 094 рублей, включая НДС 20%.

Пунктом 4.3 договора указывается, что оплата товара по договору производится в размере 100 % от полной стоимости товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Пунктом 4.4 договора установлено, что датой оплаты является дата зачисления средств на расчетный счет продавца.

26 сентября 2023 года комиссией ООО «Раз-Два» был составлен акт осмотра здания (арматурное отделение) общей площадью 288,80 кв. м с приложением фотофиксации, подтверждающий, что условия оферты о заключении договора купли-продажи № 1/2023 от 26 сентября 2023 года акцептованы конклюдентными действиями ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» по удержанию товара внутри нежилого одноэтажного здания общей площадью 288,80 кв. м по адресу: 

<

...>.

Истец полагает, что в установленный офертой срок, учитывая предыдущие деловые отношения сторон, ответчик совершил действия по выполнению указанных в оферте условий договора, а именно: удерживает товар с помощью охранной организации, не допуская продавца к товару; принимает меры по обеспечению сохранности товара, как своего собственного, в здании нежилого назначения (арматурное отделение) с кадастровым № 50:22:0010110:1372 общей площадью 288.8 кв. м по адресу: 140000, 

<

...>; помещения, в которых находится товар опечатаны, ключи ООО «Раз-Два» не передавались, пешеходный и автомобильный выезды заблокированы большой кучей песка (более 5 м в высоту).

Истец ссылается на то, что 27 февраля 2024 года комиссией ООО «Раз-Два» был составлен дополнительный акт осмотра здания, также подтверждающий соблюдение ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» условий договора № 1/2023 от 26 сентября 2023 года, товар принят покупателем по акту от 02 августа 2023 года.

Истец указывает на то, что конклюдентные действия ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» по удержанию товара в здании общей площадью 288,8 кв. м по адресу: 140000, 

<

...> свидетельствует о том, что между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора и оферта о заключении договора купли-продажи № 1/2023 от 26 сентября 2023 года считается акцептованной, а между сторонами возникли обязательства.

Пунктом 3.2.4 договора купли-продажи от 26 сентября 2023 года предусмотрена возможность покупателя отказаться от товара по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации только после восстановления свободного доступа к нему продавца и проверки его состояния и работоспособности, в том числе с учетом сроков хранения материалов.

Возможностью отказаться от заключения договора купли-продажи № 1/2023 от 26 сентября 2023 года ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» не воспользовалось, таким образом, совершенные ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» действия по выполнению указанных в оферте о заключении договора купли-продажи № 1/2023 от 26 сентября 2023 года условий договора являются акцептом, а договор купли-продажи № 1/2023 от 26 сентября 2023 года заключенным.

Товар передан покупателю по акту от 02 августа 2023 года.

16 октября 2023 года в адрес ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» была направлена досудебная претензия. 12 апреля 2024 года ООО «Раз-Два» направило в адрес ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» заявление о зачете суммы 290 000 рублей.

Заявлением от 12.04.2024 ООО «Раз-Два» сообщило ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс», что ООО «Раз-Два» является должником перед ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» по договору аренды недвижимого имущества № 30-20/КП от 01.02.2020 в размере 199 694,16 руб. по основному долгу, пени 90 305,84 рублей (всего 290 000 рублей) (требование 1).

ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» является должником перед ООО «Раз-Два» по договору купли-продажи № 12023 от 26 сентября 2023 года в размере по основному долгу 26 211 094 рублей (требование 2).

Истец полагает, что требование 1 и требование 2 являются встречными и однородными, что позволяет согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации произвести частичный зачет.

Сумма, подлежащая к зачету, составляет 290 000 рублей. Сумма задолженности ООО «Раз-Два» перед ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» после зачета составляет 0 рублей. 

Сумма задолженности ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» перед ООО «Раз-Два» после зачета составляет 25 921 094 рублей.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Раз-Два» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют; истец не доказал обстоятельства, на которых основаны заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав обстоятельства дела и оценив имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность заявленных истцом требований, их соответствие представленным в обоснование доказательствам, а также возражения ответчика относительного заявленных требований, и установив, что в рамках спорного договора купли-продажи ответчик не вступал в правоотношения с истцом, ответчик не совершил действий, подтверждающих акцепт оферты, поскольку заключение договора с истцом противоречит целям и задачам процедуры несостоятельности (банкротства), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что истец не доказал наличие обстоятельств, обосновывающих исковые требования, отказав в удовлетворения заявленных исковых требований.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права. Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судами первой и апелляционной инстанции доказательств по делу суд кассационной инстанции не усматривает.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

 Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству ООО «Раз-Два» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания производства в суде кассационной инстанции,  государственная пошлина в сумме 50 000 руб. на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскивается с ООО «Раз-Два» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 03 октября 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2025 года по делу № А41-42808/2024,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Раз-Два» - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Раз-Два» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) руб. 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

Судьи                                                                                                 О.В. Анциферова

                                                                                                            А.Н. Нагорная