АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-7215/2018

г. Владивосток

05 июля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Жестилевской О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА» (ИНН7723356562, ОГРН1057723007407) к обществу с ограниченной ответственностью «ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН2533011120, ОГРН1152533000344) о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития,

при участии:

от истца – ФИО2, доверенность от 15.11.2017, паспорт;

от ответчика – не явились;

установил:

акционерное общество «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ» с требованием о расторжении соглашения №1/р-44 от 19.04.2016 об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, в связи с чем, судебное заседание проводится в порядке ст. 156 АПК РФ в его отсутствии. 

          В обоснование иска, истец просит расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития №1/р-44 в связи с существенным нарушением ответчиком условий последнего, в части непредставления ответчиков документов, предусмотренных соглашением.

Ответчик требования не оспорил, письменного отзыва не направил.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

28.12.2015 ООО «ДСК» обратилось в АО «КРДВ» с заявкой на заключение соглашения об осуществлении деятельности на ТОР «Михайловский».

19.04.2016 было подписано соглашение № 1/р-44 об осуществлениидеятельности на ТОР между ООО «ДСК» и АО «КРДВ».

20.04.2016 письмом №001-962-16 АО «КРДВ» направило в адрес ООО   «ДСК»   соглашение  от 19.04.2016   № 1/р-44 и свидетельство, удостоверяющее регистрацию юридического лица в качестве резидента ТОР.

В соответствии с соглашением от 19.04.2016 № 1/р-44 ООО «ДСК» приняло на себя обязательство по реализации инвестиционного проекта «Животноводческий комплекс в Приморском крае» в период с 2016 по 2018 годы, а именно строительство и запуск в производство комплексов замкнутого цикла на территории Приморского края: двух молочных ферм на 2400 голов и свиноводческого комплекса мощностью 108 тысяч голов в год. Планируемая сумма инвестиций составила 9 100 000 000 рублей.

Разделом 3 соглашения от 19.04.2016 № 1 /р-44 установлено, что резидент (ООО «ДСК») обязуется: соблюдать условия настоящего соглашения и положения Федерального закона № 473-ФЗ; осуществлять деятельность, предусмотренную п. 1.1.1 соглашения, на земельных участках с кадастровыми номерами 25:22:010001:5747, 25:22:010001:5719, находящихся у резидента на правах аренды; осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и в сроки, предусмотренные п. 4.1 соглашения; осуществлять мероприятия по проектированию и строительству объектов инфраструктуры (электроснабжение, водоснабжение, водоотведение, газоснабжение и других необходимых инженерных коммуникаций), а также подключение к магистральным сетям за счет собственных средств резидента; представить    в   срок,   установленный    соглашением,    проектную документацию и результаты инженерных изысканий; не передавать свои права и обязанности резидента иным лицам;          содействовать Министерству Российской Федерации по развитию Дальнего Востока в части осуществления контроля за выполнением условий соглашения, в том числе обеспечивать беспрепятственный допуск должностных лиц Министерства Российской Федерации по развитию Дальнего Востока к объектам инфраструктуры территории опережающего развития, принадлежащим резиденту и находящимся на территории опережающего развития; представлять в письменной форме в Министерство Российской Федерации по развитию Дальнего Востока необходимую для осуществления контроля информацию; предоставлять в письменной форме управляющей компании информацию о показателях, достигнутых в ходе реализации инвестиционных проектов. Состав и порядок предоставления указанной информации подлежит согласованию сторонами по представлению управляющей компании.

В разделе 4 стороны установили, что резидент в период 2016 - 2018 гг. осуществит капитальные вложения в объеме не менее 9 100 000 000 рублей, из них собственных средств 2 700 000 000 рублей, в том числе:

Проект 1 «Молочно-товарный комплекс на 2400 коров» в объеме 3 600 000 000 рублей;

Проект 2 «Свиноводческий комплекс на 108 000 свиней» в объеме 5 500 000 000 рублей.

В силу п. 4.2 соглашения стороны обязуются в срок не позднее 30 календарных дней с даты подписания соглашения согласовать и подписать план-график реализации проекта, являющийся неотъемлемым приложением к соглашению. Предельный срок реализации проектов: Проект 1. Второй квартал 2018 года; Проект 2. Четвертый квартал 2018 года.

Как следует из материалов дела и пояснений истца, к моменту истечения установленного условиями соглашения №1/р-44 от 19.04.2016 срока для представления проектной документации и результатов инженерных изысканий, ответчик работы, предусмотренные условиями соглашения не выполнил, по актам сдачи-приемки заказчику не сдал.

27.09.2016 АО «КРДВ» направило в адрес резидента письмо № 001-3602-16 о предоставлении отчета о ходе реализации проекта, однако последний ответчиком предоставлен не был. 

09.11.2016 управляющая компания направила письмо-запрос № 001-4456-16 ООО «ДСК» о предоставлении плана-графика, подписанный план-график от резидента до настоящего момента в АО «КРДВ» не поступил.

11.01.2017 в адрес ООО «ДСК» было направлено письмо № 001-70 о предоставлении информации, которое также оставлено ответчиком без ответа.

Как следует из пояснений истца, с даты получения статуса резидента ТОР по настоящее время ООО «ДСК» предоставило единственный отчет по состоянию на 01.01.2017, однако к указанному отчету не было приложено никаких документальных доказательств осуществленных инвестиций.

22.08.2017 управляющая компания направила в адрес ООО «ДСК» уведомление о   нарушении   условий    соглашения   №005-5768  и   о    необходимости предоставления проектной документации и результатов инженерных изысканий и с предупреждением о расторжении соглашения в случае нарушений его существенных условий.

Проектная документация, результаты инженерных изысканий и план-график резидентом в управляющую компанию предоставлены не были.

С целью соблюдения досудебного урегулирования спора, истец 09.10.2017 в адрес ООО «ДСК» направил письмо №001-7244 «О направлении соглашения о расторжении», которым управляющая компания информировала резидента о нарушении существенных условий соглашения от 19.04.2016 №1/р-44 и просила подписать оба экземпляра соглашения о расторжении.

Неисполнение ответчиком обязательств в срок, установленный соглашением №1/р-44 от 19.04.2016, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, суд признает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

29.12.2014 принят Федеральный закон №473-ФЗ «О территориях опережающего социально-экономического развития в Российской Федерации» (далее - Федеральный закон №473-ФЗ), определяющий правовой режим территорий опережающего социально-экономического развития в Российской Федерации, меры государственной поддержки и порядок осуществления деятельности на таких территориях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Федерального закона от 29.12.2014 №473-ФЗ "О территориях опережающего социально-экономического развития в Российской Федерации" (далее - Федеральный закон №473-ФЗ) резиденты территории опережающего социально-экономического развития (далее - ТОСЭР) осуществляют свою деятельность в соответствии с указанным Федеральным законом, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и соглашением об осуществлении деятельности на ТОСЭР.

Соглашение об осуществлении деятельности заключается между управляющей компанией и индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, в отношении которых управляющей компанией принято решение о возможности заключения соглашения об осуществлении деятельности (пункт 1 статьи 14 Федерального закона N 473-ФЗ). При этом в течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент ТОСЭР обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности (пункт 2 статьи 14 Федерального закона N 473-ФЗ).

В течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент ТОР обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, а управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом, в том числе предоставить резиденту территории опережающего социально-экономического развития в собственность или аренду земельный участок, если для осуществления соответствующей деятельности резиденту территории опережающего социально-экономического развития требуется земельный участок, в порядке, предусмотренном статьей 9 Федерального закона № 473-ФЗ".

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 15 Федерального закона № 473-ФЗ расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным предусмотренным настоящим Федеральным законом основаниям.

Существенным нарушением резидентом территории опережающего социально-экономического развития условий соглашения об осуществлении деятельности является:

1) неосуществление резидентом территории опережающего социально- экономического развития деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности;

2) непредставление в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, проектной документации и результатов инженерных изысканий, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, в целях проведения управляющей компанией экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, их согласования в случае, если представление таких документов предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности;

3) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности;

4)       наличие филиала или представительства за пределами территорииопережающего социально-экономического развития.

Соответствующие положения содержатся в соглашении от 19.04.2016 № 1/р-44 в разделе 5 «Порядок расторжения Соглашения».

Исходя из условий п. 4.4 соглашения резидент обязался предоставить в управляющую компанию результаты инженерных изысканий:

по Проекту 1 в срок до 01 мая 2016 года;

по Проекту 2 в срок до 01 июня 2016 года.

2) Резидент обязуется предоставить в управляющую компанию проектную документацию:

по Проекту 1 в срок до 01 июля 2016 года;

по Проекту 2 в срок до 01 июля 2016 года.

Поскольку доказательств выполнения проектных работ и инженерных изысканий по Проекту 1 и Проекту 2 в срок, установленный соглашением №1/р-44 от 19.04.2016, ответчик в нарушении статьи 65 АПК РФ не представил, суд считает факт неисполнения ответчиком принятых по спорному соглашению №1/р-44 обязанностей установленным. 

В силу п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Как установлено в п. 2 ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Основанием для обращения истца в суд с требованием о расторжении спорного соглашения, послужил тот факт, что обществом были нарушены сроки выполнения этапов инвестиционного проекта. 

Определением от 29.05.2018 суд предлагал ответчику представить доказательства соблюдения условий соглашения №1/р-44 от 19.04.2016.

Однако каких – либо  доказательств в подтверждение выполнения работ по первому и последующих этапов в установленный срок и сдачи выполненных на основании соглашения №1/р-44 от 19.04.2016 работ истцу со стороны ответчика в материалы дела не представлено. 

Доказательств, подтверждающих продление сроков выполнения работ по спорному соглашению №1/р-44 от 19.04.2016, в виде заключения дополнительного соглашения в материалы дела также не представлено.

Судом установлено, что истцом были предприняты действия, направленные на внесудебное урегулирование отношений по договору, соглашение о расторжении договора сторонами не было достигнуто.

          Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каких-либо пояснений по обстоятельствам дела либо возражений, относительно заявленных истцом требований, ответчиком в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

При таких обстоятельствах требование истца о расторжении соглашению №1/р-44 от 19.04.2016 подлежит удовлетворению на основании статей 450, 452 ГК РФ.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Расторгнуть соглашение от 19.04.2016 №1/р-44 об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития, заключенное между акционерным обществом «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА» и обществом с ограниченной ответственностью «ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ» в пользу акционерного общества «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА» 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

          Судья                                                                   Жестилевская О.А.