ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-39100/17

22 января 2020 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2020 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи – Мысака Н.Я., 

судей: Зеньковой Е.Л., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании: 

от ФИО1 – не явился, извещен

от ФИО2 – ФИО3 – дов. от 20.04.2019 

от финансового управляющего – ФИО4 – дов. от 04.01.2020 № 1/20

рассмотрев 15 января 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО5,

на постановление от 18 октября 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению финансового управляющего ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 30.05.2016, заключенного между должником и ФИО2, а также о применении последствий недействительности этого договора в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу ФИО1

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1                       

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2017 возбуждено настоящее дело о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2017 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО5

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 30.05.2016, заключенного между должником и ФИО2, а также о применении последствий недействительности этого договора в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2019 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано в полном объеме.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 суд перешел к рассмотрению спора в рамках дела № А40-39100/17 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2019  определение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2019 отменено, в удовлетворении заявления финансового управляющего должника отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционного суда, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в соответствующий суд.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что в настоящем споре представлена плохо читаемая копия документа на снятие со счета 30 000 000 руб., ФИО2, будучи vip-клиентом АО "Альфа-Банк", имеет возможность представить читаемую копию данного документа, в том числе заверенную самим банком; поскольку цена договора составляет 49 750 000 руб., ФИО2 обязан также представить доказательства наличия у него 19 750 000 руб., а  договоры аренды ячейки не позволяют установить размер денежных средств, помещенных в них, а также сам факт размещения там денежных средств и изъятие их из ячейки ФИО1; отсутствуют какие-либо сведения о получении стоимости квартиры ФИО1, в том числе и их последующее расходование, размещение на счетах и прочее, что также ставит под сомнение факт передачи денежных средств; ни в тексте оспариваемого договора, ни в материалах дела не содержится информации о наличии нотариального согласия супруги должника на отчуждение квартиры.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ФИО1 явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru  и   http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

От ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу. который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Представитель финансового управляющего доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закон о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами,  ФИО1 в течение шести лет, предшествующих заключению спорного договора купли-продажи, являлся собственником квартиры N 171 площадью 115,4 квадратных метра, расположенной по адресу: 

<

...>, этаж 17 (далее - квартира).

Между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) 30.05.2016 заключен договор купли-продажи квартиры.

Согласно условиям договора, оплата стоимости имущества по цене 49 750 000 руб. производится покупателем в течение одного дня с момента государственной регистрации перехода права собственности на квартиру.

Государственная регистрация перехода права собственности на квартиру произведена 03.06.2016.

Обращаясь в суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий сослался на наличие у должника (как у поручителя) в момент заключения спорного договора неисполненных обязательств перед публичным акционерным обществом "Банк Уралсиб" (далее - банк), подтвержденных вступившим в законную силу решением Гагаринского районного суда города Москвы от 26.11.2015 по делу N 2-5090/2015. Согласно этому решению с основного заемщика - общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" (далее - общество "Стройтранс") - и с поручителей этого общества (в том числе с должника) в пользу банка взысканы 86 828 748 рублей 40 копеек. В связи с тем, что в дальнейшем эта задолженность была включена в реестр требований кредиторов ФИО1, управляющий указал на наличие у должника в момент заключения спорного договора признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

По мнению управляющего, должник не мог быть не осведомлен о финансовом состоянии общества "Стройтранс" и просрочке исполнения обязательств этого общества перед банком, поскольку его родственники (мать и дядя) являлись контролировавшими основного заемщика лицами.

Кроме того, финансовый управляющий, заявляя о недействительности сделки купли-продажи квартиры от 30.05.2016, сослался на непредоставление ему доказательств оплаты договора ФИО2, что, в свою очередь, указывает на безвозмездный характер этой сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 Постановление Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по основаниям предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Так, согласно абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абз. абз. 3 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно абз. 35 ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 33, 34 статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Отказывая в признании сделки недействительной, апелляционный суд счел обоснованными возражения ответчиков по спору, установив, что расчет по договору купли-продажи квартиры произведен между продавцом и покупателем путем выдачи расписки и с использованием индивидуального банковского сейфа в охраняемом помещении акционерного общества "Альфа-Банк" на основании договора от 30.05.2016 N 283/6. В этом договоре отражено, что он заключен именно с целью проведения расчетов по договору купли-продажи квартиры.

Как указал апелляционный суд, само по себе отсутствие у финансового управляющего в момент направления в суд рассматриваемого заявления доказательств проведения расчетов по договору купли-продажи не является достаточным доказательством противоправной цели заключения сделки.

Кроме того, суд также учел, что доказательств неравноценности встречного представления со стороны покупателя материалы спора не содержат. 

Таким образом, продажа квартиры по рыночной стоимости опровергает довод о противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд также принял во внимание пояснения должника о том, что  он являлся не единственным поручителем перед банком за общество "Стройтранс", обязательства основного заемщика также обеспечивались другими поручительствами и залогом имущества (стоимостью 172 894 192 руб. 18 коп.), на которое решением Гагаринского районного суда города Москвы от 26.11.2015 по делу N 2-5090/2015 было обращено взыскание.

Апелляционный суд установил, что доказательств осведомленности ФИО2 об обязательствах и финансовом положении ФИО1 представлено не было.

В ходе рассмотрения спора представитель ФИО2 пояснил, что в преддверии заключения договора его доверителем от должника были получены справки об отсутствии у последнего обязательств, которые могли бы повлечь чьи-либо притязания на отчуждаемое имущество, а также справка об отсутствии регистрации третьих лиц в квартире.

Таким образом, покупатель, получив такие гарантии от продавца, обоснованного полагал, что действия ФИО1 являются добросовестными.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу, что доводы финансового управляющего о том, что представлена плохо читаемая копия документа на снятие со счета 30 000 000 рублей и отсутствуют доказательства наличия у покупателя еще 19 750 000 рублей являются необоснованными, учитывая, что доказывая свою добросовестность и необоснованность довода об отсутствии у него денежных средств в сумме, достаточной для оплаты спорного договора, ФИО2 предоставил документы, свидетельствующие о его финансовой состоятельности (налоговые декларации с указанием объема доходов ФИО2 и его отца, справки о доходах физического лица, книгу учета доходов предпринимателей, применяющих патентную систему налогообложения, патенты на право применения такой системы и другие).

Вместе с тем, апелляционный суд отклонил заявление ответчиков о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности с учетом того, что ФИО5 раскрыты обстоятельства и период установления оснований для оспаривания сделки, который в рассматриваемом случае не вышел за пределы установленного законом срока исковой давности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, апелляционный суд правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, правомерно пришел к выводу о том, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов суда у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод кассационной жалобы о том, что  судом апелляционной инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о привлечении к участию в обособленном споре в качестве третьего лица ФИО6 (супруги должника) судом кассационной инстанции отклоняется.

Как указывает сам заявитель кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции исходил из того, что применительно к данному спору судебного акта не может повлиять на права и обязанности ФИО6 по отношению к одной из сторон спора.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, указанные доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемого акта. 

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом нарушений норм процессуального права, которые могли бы явится основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. 

Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2019 года по делу № А40-39100/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                     Н.Я. Мысак

Судьи:                                                               Е.Л. Зенькова

                                                                         Е.Н. Короткова