ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-27924/2023

Дело № А40-274787/22

г. Москва

26 июля 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Петровой О.О., 

рассмотрев апелляционную жалобу ООО «ОТКРЫТИЕ ФАКТОРИНГ» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 апреля 2023 года по делу № А40-274787/22, принятое  в порядке упрощенного производства, по исковому заявлению

ООО «САНФРУТ»

к ООО «ОТКРЫТИЕ ФАКТОРИНГ»

о взыскании 

без вызова сторон

У С Т А Н О В И Л:

ООО «САНФРУТ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ОТКРЫТИЕ ФАКТОРИНГ» о взыскании денежных средств в размере 593 152,43 руб., составляющих: основной долг в размере 574 844,04 руб. по договору факторингового обслуживания без права регресса к поставщику № 1225Ф-216 от 09.06.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 18 308, 39 руб. за период с 06.10.2022 по 09.03.2023, с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

При решении вопроса о принятии искового заявления к производству судом первой инстанции были установлены основания, предусмотренные статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для рассмотрения дела в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 18 апреля 2023 года по делу № А40-274787/22, принятым в соответствии с частью 1 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования удовлетворены полностью. С ООО «ОТКРЫТИЕ ФАКТОРИНГ» в пользу ООО «САНФРУТ» взыскана задолженность в размере 593 152 руб. 43 коп., из которой 574 844 руб. 04 коп. – основной долг, 18 308 руб. 39 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 18 308 руб. 39 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 650 руб. Также с ООО «ОТКРЫТИЕ ФАКТОРИНГ» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 213 руб. 

Ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции по настоящему делу и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права. 

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

К апелляционной жалобе ответчика приложены дополнительные доказательства., которые не были представлены в суд первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (пункт 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются, за исключением случаев, если в соответствии с положениями части 6.1 статьи 268 настоящего Кодекса арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

В силу положений абзаца 2 пункта 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" арбитражным судом при рассмотрении апелляционной жалобы могут быть приняты дополнительные доказательства только в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 3 - 5 части 4 статьи 270 АПК РФ (часть 2 статьи 272.1 АПК РФ).

Основания, установленные частью 4 статьи 270, частью 6.1 статьи 268 АПК РФ для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Соответственно, с учетом вышеприведенных норм также не имеется оснований для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных ответчиком к апелляционной жалобе.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства и проверив все доводы апелляционной жалобы, не находит основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы по данному делу.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ОТКРЫТИЕ ФАКТОРИНГ» (Фактор) и ООО «САНФРУТ» (Клиент) 09.06.2021 заключен договор факторингового обслуживания без права регресса к поставщику № 1225Ф-216, по условиям которого Клиент уступает Фактору требования в течение срока действия Договора, а Фактор уплачивает Клиенту денежные средства (Финансирование) в счет этих Требований в сроки и в порядке, определяемые Договором.

В рамках указанного договора АО «Тандер» (дебитор) перечислило ООО «ОТКРЫТИЕ ФАКТОРИНГ» 21.07.2021 и 22.07.2021 денежные средства в общей сумме 574 844, 04 руб. за поставки товара по УПД № 24875 и № 24879 от 15.05.2021.

Согласно п. 6.1 договора факторингового обслуживания текущее финансирование Фактором Клиента в счет уступленного Денежного требования выплачивается в пределах установленного лимита финансирования не позднее 2 (Двух) банковских дней со дня, следующего за днем подписания Фактором Реестра.

30.09.2022 ООО «САНФРУТ» направило фактору реестры уступаемых денежных требований № 349 и № 350 по оплате указанных поставок товара. 03.10.2022 данные реестры подписаны Фактором. 

Между тем, как указал истец, ответчиком в нарушение условий договора факторингового обслуживания денежные средства в сумме 574 844 руб. 04 коп. не были перечислены Клиенту.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Поскольку предусмотренные договором факторингового обслуживания без права регресса к поставщику № 1225Ф-216 от 09.06.2021 основания для оплаты ответчиком денежных средств истцу в размере 574 844,04 руб. наступили, ответчик в нарушение условий договора и вышеприведенных положений закона свои обязательства не исполнил и не представил доказательств обратного (ст. 65 АПК РФ), суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания указанной денежной суммы.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что спорные денежные средства, поступившие от дебитора, перечислены фактором истцу платежными поручениями № 97361 от 28.07.2021 на сумму 4 552 271, 77 руб. и № 93568 от 22.07.2021 на сумму 41 110 964, 46 руб.

Как справедливо отметил суд в обжалуемом решении, названные выше платежные поручения не являются допустимыми доказательствами, подтверждающими исполнение ответчиком обязательств по перечислению денежных средств в размере 574 844, 04 руб. в качестве финансирования за поставки товара по УПД № 24875 и № 24879 от 15.05.2021.

Представленные ответчиком в суд первой инстанции распечатки с расшифровками платежей также не являются допустимыми доказательствами, подтверждающими исполнение ответчиком своих обязательств.

Более того, суд обоснованно учитывал, что все оплаты в рамках договора Фактор производил Истцу лишь по уступленным требованиям, которые оформлялись соответствующими реестрами, доказательств осуществления платежей по Договору вне реестров Ответчиком не представлено.

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что заключенным между сторонами договором не предусмотрена возможность перечисления денежных средств фактором на счет клиента путем осуществления «транзитных» платежей. Любые платежи от Ответчика Истцу должны сопровождаться реестром уступаемых денежных требований.

Изучив материалы дела, суд первой инстанции также правильно установил, что с момента заключения договора (09.06.2021) в июле 2021 года истцом уступлено денежных требований на общую сумму 94 314 166,20 руб., что подтверждается реестрами уступаемых денежных требований № 2 от 14.07.2021 на сумму 19 808 621,82 руб.; № 9 от 26.07.2021 на сумму 37 780 989,12 руб.; № 11 от 26.07.2021 на сумму 36 724 555, 26 руб.;

Указанные уступленные требования оплачены Фактором платежными поручениями в размере 91 500 846,78 руб., что подтверждается платежными поручениями № 93367 от 22.07.2021 на сумму 3 496 264,08 руб.; № 93568 от 22.07.2021 на сумму 41 110 964,46 руб.; № 95812 от 27.07.2021 на сумму 4 659 286,26 руб.; № 97361 от 28.07.2021 на сумму 4 552 271,77 руб.; № 100787 от 02.07.2021 на сумму 571 027,51 руб.; № 101184 от 03.08.2021 на сумму 15 168 693,64 руб.; № 103453 от 05.08.2021 на сумму 14 132 499,60 руб.; № 106614 от 10.08.2021 на сумму 7 809 839,46 руб.

Таким образом, общая сумма финансирования от Фактора равна сумме уступленных требований минус 3 % - комиссия фактора (в платежных поручениях в назначении платежа имеется отметка об удержании вознаграждения - комиссии фактора).

Соответственно, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что Фактором были оплачены только уступленные денежные требования. Каких-либо иных (внереестровых) выплат со стороны Фактора не произведено. 

При этом реестры уступленных денежных требований не содержат требования по УПД № 24875 и № 24879 от 15.05.2021.

С учетом изложенного, представленными ответчиком документами не подтверждено финансирование в счет уступки денежных требований истца по УПД № 24875 и № 24879 от 15.05.2021.

Как следует из материалов дела, на момент поступления платежей от АО «ТАНДЕР», права требования по УПД № 24875 и № 24879 от 15.05.2021 не были уступлены Фактору. При этом поставка товара истцом в адрес АО «ТАНДЕР» была произведена до момента заключения договора факторингового обслуживания без права регресса к поставщику № 1225Ф-21.

Между тем, в соответствии с п. 6.11 Договора поступившие от Дебиторов на расчетный счёт Фактора денежные средства по неуступленным денежным требованиям перечисляются Фактором на счет Клиента, при условии получения от Фактора уступки денежных требований, за которые произведена оплата.

Соответственно, как верно указал суд в обжалуемом решении, поскольку требования по УПД № 24875 и № 24879 от 15.05.2021 не были уступлены Фактору Истцом в предусмотренном договором порядке. Истцом не были подписаны реестры уступаемых денежных требований в 2021 году. Реестры уступаемых денежных требований №№ 349, 350 ответчиком подписаны лишь 03.10.2022.

В соответствии с п. 6.12 Договора при невозможности идентифицировать Фактором назначения платежа, поступившего от Дебитора, денежные средства должны быть возвращены Фактором отправителю платежа в срок не позднее 5 банковских дней со дня, следующего за днем их поступления Фактору. 

Из представленных Ответчиком в суд первой инстанции расшифровок платежей не представляется возможным установить, имели ли платежи АО «Тандер» на сумму 41 110 964,46 руб. и на сумму 4 552 271, 77 руб., перечисленные ответчику, отношение к оплате товара, поставленного по спорным УПД. 

Как верно установил суд первой инстанции, поскольку реестры уступаемых денежных требований № 349 и № 350 подписаны ответчиком 03.10.2022, только с указанной даты у ответчика возникла обязанность по перечисления истцу спорной денежной суммы в счет оплаты уступленного права требования. 

Также апелляционный суд учитывает, что ни одно платежное поручение, на которые ссылался ответчик в обоснование заявленных возражений, не содержит в назначение платежа реквизиты  спорных УПД, а равно номер и дату реестра уступаемых денежных требований. В этой связи истец был вправе распределять поступившие денежные средства по своему усмотрению и относить их на те реестры, которые были подписаны сторонами, но не оплачены.

Довод заявителя апелляционной жалобы, о том, что уступка прав денежных требований, произведенная согласно реестрам №№ 349, 350 от 30.09.2022, ничтожна, является несостоятельным.

Ответчиком не приведены основания для признания такой сделки ничтожной, предусмотренные ГК РФ. Кроме того, подписывая (03.10.2022 года) реестры уступаемых денежных требований № 349 и № 350, ответчик согласился с передачей ему прав денежных требований. 

Своим правом на отказ от исполнения обязательств по Договору или на отказ от исполнения заявки на финансирования, предусмотренным п. 5.5 Договора, ответчик при подписании вышеуказанных реестров уступаемых денежных требований не воспользовался.

Подписав указанные реестры, ответчик взял на себя обязательство по финансированию указанных в них поставок и должен был исполнить свои обязательства в соответствии с договором на факторинговое обслуживание.

С учетом изложенного исковые требования о взыскании основного долга в размере 574 844,04 руб. по договору факторингового обслуживания без права регресса к поставщику № 1225Ф-216 от 09.06.2021 удовлетворены правомерно.

Кроме того, Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 18 308, 39 руб. за период с 06.10.2022 по 09.03.2023.

Согласно ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Поскольку представленный истцом расчет процентов является правильным, факт нарушения ответчиком обязательств установлен, требования истца о взыскании за пользование чужими денежными средствами в сумме 18 308, 39 руб. также правомерно удовлетворены в заявленном размере.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Оснований для изменения или отмены решения не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  176, 266-268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,                 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 18 апреля 2023 года по делу № А40-274787/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Судья                                                                                                     О.О. Петрова