ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45, 

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда, не вступившего в законную силу (11АП-17525/2024) 

25 февраля 2025 года Дело № А55-1180/2024 

Резолютивная часть постановления оглашена 17 февраля 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2025 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К., 

 при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,  

с участием в судебном заседании: ФИО1 – лично, паспорт, иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2 апелляционную жалобу ФИО1 (правопредшественник ООО «Лазер Формат») на определение Арбитражного суда Самарской области от 13 ноября 2024 года, вынесенное по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов (вх. 202386 от 23.04.2024) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авто Пласт Инжиниринг», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 22.01.2024 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2024 (резолютивная часть) заявление должника ООО «Авто Пласт Инжиниринг», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании себя несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО3, член Саморегулируемой организации союз «Арбитражных управляющих «Правосознание» (ИНН 

<

***>, рег. номер 17566, адрес для направления корреспонденции: 454080, 

<

...>).  

20.04.2024 в газете «Коммерсант» № 71 опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения.  

22.04.2024 ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в общем размере 620 352,60 руб., в том числе:  

590 812,00 руб. – основной долг, 29 540,60 руб. – пени, в реестр требований кредиторов должника ООО «Авто Пласт Инжиниринг».  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2024 заявление принято к производству.  

В ходе рассмотрения заявления предприниматель уточнил заявленные требования, просит включить требование в общем размере 590 812,00 руб. – основной долг, в реестр требований кредиторов должника ООО «Авто Пласт Инжиниринг».  

Уточнения заявленных требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Поскольку ИП ФИО2 заявил ходатайство об уточнении заявленных требований в виде исключения части заявленных требований, однако заявителем не заявлено ходатайство об отказе от требований в порядке статей 49 и 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд посчитал возможным проверить доводы заявителя в части включения в реестр требований кредиторов пени в размере 29 540,60 руб.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2024 заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов (вх. 202386 от 23.04.2024) удовлетворено частично.  

Включено требование индивидуального предпринимателя ФИО2 в общем размере 590 812 руб. в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Авто Пласт Инжиниринг» в состав требований кредиторов третьей очереди.  

В удовлетворении заявления в части включении в реестр требований кредиторов пени в размере 29 540 руб. отказано.  

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Лазер-Формат» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть от 30.10.2024г., в полном объёме 13.11.2024г.) по обособленному спору по заявлению ИП ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника, в части включения требования ИП ФИО2 в общем размере 590 812 руб. в реестр требований кредиторов должника ООО «АПИ» в состав требований кредиторов третьей очереди, рассмотреть по существу.  

Отказать ИП ФИО2 в удовлетворении его заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника ООО «АПИ», в полном объёме.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 24.12.2024.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.01.2025 в 09:20 (время местное, МСК+1).  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

От ИП ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Суд приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.  

От конкурсного управляющего ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие. Суд приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу,  

удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.  

От ФИО5 поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе. Суд приобщил к материалам дела письменные пояснения к апелляционной жалобе.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено, судебное заседание назначено на 17.02.2025 в 10:50 (время местное, МСК+1).  

От ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Судом отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.  

От ООО «Лазер-Формат» поступили письменные пояснения. Судом письменные пояснения приобщены к материалам дела.  

В судебном заседании ФИО1 (правопреемник ООО «Лазер- Формат» (определение в виде резолютивной части Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2025)) поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в общем размере 620 352,60 руб., в том числе: 590 812,00 руб. – основной долг, 29 540,60 руб. – пени, в реестр требований кредиторов должника ООО «Авто Пласт Инжиниринг».  

Рассмотрев заявление кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований на основании следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.  

Согласно Закону о банкротстве размер денежных обязательств по требованиям кредиторов считается установленным, если он подтвержден вступившим в законную силу решением суда или документами, свидетельствующими о признании должником этих требований, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом.  

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав иных кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.  

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.  

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.  

Судом первой инстанции установлено, что 05.05.2021 должником и ИП ФИО2 заключен договор поставки товара № 3/21, согласно которому кредитор принял на себя обязательство поставить товар, а должник обязался уплатить кредитору денежные средства за поставленный товар.  

Разделом 2 указанного договора предусмотрено, что цена на товар и порядок оплаты по договору устанавливаются сторонами в Спецификации.  

Как указывает заявитель, ИП ФИО2 поставил должнику товар, что подтверждается УПД № 76 от 26.05.2022 и № 77 от 27.05.2022.  

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2022 задолженность ООО «Авто Пласт Инжиниринг» перед ИП ФИО2 составляет 590 812 руб.  

В соответствии с п. 7.2 договора поставки предусмотрена обязанность должника в случае просрочки уплаты денежных средств уплатить кредитору пени в размере 0,1% от не перечисленной суммы стоимости продукции за каждый день просрочки платежа, но не более 5% от указанной стоимости.  

По состоянию на 30.04.2024 г. размер пени составляет 29 540,60 руб. 

В связи с неисполнением должником обязанности по оплате поставленного товара, ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим требованием о включении в реестр требований кредиторов.  

В подтверждение заявленных требований ИП ФИО2 в материалы дела представлена копия договора поставки от 05.05.2021 № 3/21, копия акта сверки взаимных расчетов за 2022 год, копии УПД № 76 от 26.05.2022 и № 77 от 27.05.2022.  

Возражая относительно удовлетворения заявления конкурсный кредитор ООО «Лазер - Формат» ссылался на аффилированность кредитора с должником, недействительность договора поставки № 3/21 от 05.05.2021 и отсутствие реальных договорных отношений между заявителем и должником, а также указывал на то, что согласно общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел (дело № А55-3647/2022), с февраля 2022 года в Арбитражном суде Самарской области рассматривался спор о взыскании с ООО «АПИ» в пользу ООО «Лазер - Формат» денежных средств по договору поставки металлопродукции, вместе с тем, предприниматель длительное время не предпринимал попыток к принудительному взысканию задолженности, в том числе не обращался к должнику с претензией об оплате долга, что, по мнению возражающего кредитора, не соответствует разумному и добросовестному поведению лиц в гражданском обороте, а также обычаям делового оборота.  

Относительно вышеуказанных доводов судом первой инстанции установлено следующее.  

Сложившейся судебной практикой выработан подход, согласно которому нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.  

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.  

По общему правилу к требованиям обычных, независимых кредиторов применяется стандарт «ясные и убедительные доказательства», который заключается в представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.  

При этом в ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (лицом, заявившем о включении требований в реестр) и заявлении возражений о наличии и размере долга должника перед аффилированным кредитором на последнего переходит бремя опровержения соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).  

Таким образом, аффилированность кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон  

искусственно создать долг, но при заявлении незаинтересованными лицами обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.  

Учитывая изложенное, разрешение вопроса о наличии или отсутствии признаков аффилированности должника и заявителя в рассматриваемом случае влияет на применение надлежащего стандарта доказывания к спорному требованию.  

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).  

В ходе рассмотрения заявления ООО «Лазер – Формат» ссылалось на наличие фактической аффилированности должника и ИП ФИО2, поскольку интересы бывших собственников нежилого помещения, которое ИП ФИО2 арендовал у конкурсного управляющего АО «ФИА – Банк» - ГК «АСВ» для хранения спорной продукции, - Н-вых, и интересы должника - ООО «АПИ» в судах представляет один и тот же представитель – ФИО6  

Вместе с тем, суд первой инстанции указал, что наличие одного и того же представителя у Н-вых и должника ООО «АПИ» само по себе не подтверждает заинтересованность либо аффилированность ИП ФИО2 по отношению к должнику и не подтверждает наличие признаков, установленных пунктом 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.  

Таким образом, довод возражающего кредитора о фактической аффилированности ИП ФИО2 с должником судом первой инстанции отклонен как несостоятельный и основанный на предположениях.  

Учитывая, что факт аффилированности должника и заявителя не подтвержден, при рассмотрении данного обособленного спора суд применил общий стандарт доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов, которые предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества, а иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально.  

В связи с чем, судом первой инстанции отклонен довод ООО «Лазер – Формат» о том, что в рассматриваемом случае именно на заявителе лежит бремя опровержения разумных сомнений конкурирующего кредитора.  

В подтверждение обстоятельств возможности фактического осуществления поставки ИП ФИО2 в материалы дела представлены копии договора поставки № 12/11/20-01 от 12.11.2020, заключенного между ИП ФИО2 и ООО «ИНЖЕЛАЙН», а также копии УПД № 60 от 30.03.2022 о поставке спорной продукции заявителю, выписка с расчетного счета по контрагенту ООО «ИНЖЕЛАЙН», копии договоров аренды № 2019-1140/55 от 29.08.2019 и № 2022-6678/115 от 23.05.2022, заключенных между АО «ФИА-БАНК» и ИП ФИО2, декларация НДС за 1 квартал 2022 (с отражением операции по приобретению товара в разделе 8 «Сведения из книги покупок об операциях, отражаемых за истекший налоговый период» строка 73), справка об отсутствии задолженности по уплате налога НДС.  

Заявитель также пояснил, что с 2019 года осуществлял поставки металла ООО «АПИ» и до мая 2022 должник своевременно оплачивал поставки. После того как ООО «АПИ» не оплатило товар по УПД № 76 от 26.05.2022 и № 77 от 27.05.2022 поставки товара должнику прекратились. ИП ФИО2 неоднократно проводил переговоры по поводу образовавшейся задолженности. Срок исковой давности по общему правилу составляет три года, соответственно заявитель мог обратиться за судебной защитой до 25.05.2025г, уплатив госпошлину от цены иска и стоимость услуг представителя, что в свою очередь привело бы к дополнительным расходам.  

В подтверждении факта наличия финансово-хозяйственной деятельности между ИП ФИО2 и ООО «АПИ» заявителем в материалы дела представлена выписка  

по счету № 40802810611190000098, открытому в ПАО «ВТБ», в отношении контрагента ООО «АПИ», из которой следует, что ООО «АПИ» ранее производило оплату по договору поставки № 3/21 от 05.05.2021.  

Также директором ООО «АПИ» в материалы дела представлены копии УПД за период исполнения договора поставки.  

Кроме того, материалами дела подтверждается, что ИП ФИО2 отражал спорные поставки ООО «АПИ» в своей финансовой отчетности, что отражено в разделе 9 «Сведения из книги продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период» Налоговой декларации за 2 квартал 2022 года (строки 48 и 49). Вопреки доводам ООО «Лазер – Формат» суммы, отраженные в соответствующих сроках декларации соответствуют суммам УПД № 76 и 77 (340136.00 и 350676.00 соответственно).  

В ходе судебного разбирательства директор должника ФИО5 указал на то, что поставленная ИП ФИО2 продукция – металл была использована при производстве в рамках заключенного с ООО «ПТ - Групп» договора на производство продукции от 01.08.2021 № лз81/08/2021, копия которого представлена в материалы дела, а также копии актов о проделанной работе ООО «ПТ Групп» (датированные 21.02.2022, 18.02.2022, 28.03.2022, 24.03.2022, 17.06.2022.  

Возражая относительно факта осуществления поставок ООО «Лазер – Формат» ссылалось на то, что представленные документы не являются безусловными и достаточными для подтверждения обоснованности требований заявителя учитывая разночтения в датах договора поставки (дата заключения более поздняя, чем дата окончания договора), поскольку не указывают на наличие какой-либо совместной деятельности в рамках заявленного договора поставки, а также ссылалось на непредставление заявителем спецификаций к договору по спорным поставкам, указывало, что предпринимателем в материалы дела не представлены оригиналы документов.  

Сомнения кредитора ООО «Лазер-Формат» основываются на том, что в рамках арбитражного дела № А55-14643/2023 об оспаривании сделки должника была назначена судебная экспертиза документов (а именно: договора купли-продажи оборудования от 09.11.2020, акта возврата оборудования от 30.12.2022, соглашения от 31.12.2022, уведомление от 18.07.2022), которая выявила несоответствие дат подписи на вышеуказанных документах.  

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу, что действующее законодательство не предусматривает запрета на составление хозяйственных документов после фактического завершения между сторонами тех или иных правоотношений, в связи с чем, доводы возражающего кредитора о подписании договора поставки в более поздний период не опровергает факта поставки спорного товара.  

Неточности в оформлении документов, частичное отсутствие документов (в рассматриваемом случае спецификаций к договору) также не свидетельствует об отсутствии реальных поставок товара.  

Кроме того суд первой инстанции указал, что даже в отсутствие единого договора на поставку реализация продукции по УПД № 76 от 26.05.2022 и № 77 от 27.05.2022 с учетом представленных заявителем документов подлежит квалификации в качестве разовых сделок купли-продажи.  

Довод ООО «Лазер-Формат» о том, что заявителем не представлены оригиналы документов, судом первой инстанции отклонен, поскольку отсутствие подлинных первичных документов само по себе не свидетельствует о недостоверности копий документов (часть 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), иные копии данных документов в материалы дело не представлены, о фальсификации данных доказательств, в том числе дополнительного соглашения № 5 к договору аренды № 2019-1140/55 от 29.08.2019, подлинность которого конкурсный кредитор ставит под сомнение, не заявлено, ходатайства о назначении экспертизы не поступили.  

Более того, сведения отраженные в УПД на приобретение и реализацию заявителем продукции подтверждаются сведениями, указанными в налоговых декларациях на 1 и 2 квартал 2022 года, факт наличия между ИП ФИО2 и ООО «АПИ» финансово-хозяйственной деятельности подтверждается представленными выписками с расчетного счета указанных лиц.  

При этом судом первой инстанции принято во внимание, что кредитором и временным управляющим не представлены в материалы дела какие-либо доказательства, свидетельствующие о поставке товара обществу другим лицом.  

Довод временного управляющего о том, что заявителем не представлена оборотно-сальдовая ведомость по продукции, переданной по УПД 77 от 27.05.2022 судом первой инстанции отклонен, поскольку указанный документ не является документом первичного учета, составляется юридическим лицом в одностороннем порядке без участия контрагента.  

Иные доводы возражающего кредитора и временного управляющего судом первой инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку не опровергают установленные по делу обстоятельства.  

Оценив доказательства в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции посчитал, что требование кредитора документально подтверждено и является обоснованным.  

Доказательств оплаты должником суммы долга в материалы дела не представлено.  

В Обзоре Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 изложены примеры разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, согласно которому компенсационное финансирование представляет собой финансирование должника контролирующим его лицом (в форме займа, погашения задолженности перед третьим лицом и в других формах), в целях искусственного исключения формальных обстоятельств, при которых должник был бы обязан заявить о своем банкротстве (равно, как и независимый кредитор мог бы обратиться с таким заявлением в отношении должника).  

Исходя из положений пунктов 3.2 и 3.3 Обзора основанием для понижения очередности является длительное неистребование контролирующим должника лицом задолженности, обусловленное тем, что изъятие финансирования повлекло бы возникновение имущественного кризиса на стороне должника. Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзора).  

Между тем в данном обособленном споре ни аффилированность должника и предпринимателя, ни наличие условий, необходимых для субординации требования последнего, не доказаны.  

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие нахождение должника в состоянии имущественного кризиса на момент предоставления отсрочки оплаты.  

Поскольку не доказана аффилированность сторон, так и наличие фактической возможности у предпринимателя контролировать деятельность должника, а также учитывая обстоятельства того, что после не получения оплаты от должника заявитель прекратил поставку товара, требование кредитора в силу сложившихся между сторонами правоотношений не может быть признано компенсационным финансированием.  

Из анализа выписок должника по расчетным счетам в банках за период с 05.05.2021 по 22.04.2024, представленных временным управляющим в материалы дела, признаки аффилированности ИП ФИО2 и компенсационного финансирования должника со стороны указанного лица судом первой инстанции также не установлены.  

Суд первой инстанции учел, что обращаясь с заявлением о несостоятельности (банкротстве), директор должника ФИО5 указал, что невозможность удовлетворения требований кредиторов связана с приостановкой сотрудничества по договору поставки № 1504 от 20. 11.2018 г. с ООО «ДСК» и расторжением договора поставки № 3863 от 15.08.2018 года с ООО «Лада Спорт» в 2023 году.  

Данные обстоятельства возражающим кредитором и временным управляющим не опровергнуты, доводы опровергающие данные обстоятельства не приведены.  

При этом наличие задолженности перед кредитором ООО «Лазер – Формат» в 2022 году само по себе не является доказательством неплатежеспособности должника в период осуществления спорных поставок.  

Принимая во внимание установленные в рамках данного обособленного спора обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для применения правового подхода, сформированного в Обзоре Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 и понижения очередности удовлетворения требования кредитора.  

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, с учетом изложенных фактических обстоятельств данного дела, учитывая, что правоотношения сторон, вытекающие из договора поставки, являются реальными, факт аффилированности должника и кредитора не доказан, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности требований ИП ФИО2 в части основного долга в размере 590 812 руб. и включении его в третью очередь реестра требований кредиторов.  

При этом в удовлетворении требования кредитора в части включения в реестр требований кредиторов должника пени в размере 29 540 руб. судом первой инстанции отказано, поскольку заявителем не представлен расчет пени и не указано правовое основание взыскания пени в указанной сумме с учетом даты предъявления претензии согласно пункту 7.3 договора поставки.  

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.  

По мнению апеллянта, при рассмотрении обжалуемого обособленного спора, ИП ФИО2 не раскрыл все необходимые обстоятельства для полной оценки судом первой инстанции для установления факта безусловности, реальности задолженности и добросовестности сторон.  

Апеллянт считает, что реальность долга не доказана. 

По мнению заявителя апелляционной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства использования должником поставленных товаров, отсутствуют согласованные спецификации.  

Также, заявитель полагает, что кредитором не велась претензионная работа, что свидетельствует об отсутствии долга.  

Полагает, что в истребовании сведений по всем счетам ИП было отказано необоснованно, так как информация могла подтвердить факт оплаты задолженности должником либо за должника на иной счет ИП.  

Правопреемник указанные доводы поддержал. Судебная коллегия отклоняет приведенные доводы в силу следующего. 

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть  

признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

В деле о банкротстве кредитор в соответствии с процессуальными правилами доказывания обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований к должнику, вытекающих из неисполнения последним своих обязательств.  

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором.  

Необходимо применять повышенный стандарт доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов, когда спор носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - собственниками бизнеса. При представлении доказательств аффилированности на кредитора переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства, раскрытия разумных экономических мотивов совершения сделки.  

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.  

Установленная достоверность, реальность договорных отношений и наличие задолженности между кредитором и должником в случае банкротства последнего не всегда влечет погашение данного долга наравне с требованиями независимых кредиторов.  

Повышенные критерии доказывания обоснованности требований связаны с необходимостью соблюдения баланса между защитой прав кредитора, заявившего свои требования к должнику, и остальных кредиторов, требования которых признаны обоснованными. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6).  

Если кредитор и должник действительно являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17- 4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.  

Наличие аффилированности между должником и лицом, заявившем о своих притязаниях на конкурсную массу - само по себе не свидетельствует о фиктивности обязательства аффилированного лица либо о злоупотреблении данным лицом своими правами в ущерб законным интересам кредиторов должника, но возлагает именно на  

аффилированное лицо бремя опровержения обоснованных сомнений в реальности оспариваемого обязательства, с необходимостью полного раскрытия всех экономических взаимоотношений между такими лицами.  

В обоснование аффилированности кредитора к должнику указано на наличие одного представителя у должника и бывших собственников имущества, которое сдается в аренду кредитору.  

Указанный довод отклоняется судебной коллегией как не подтверждающий заинтересованность сторон.  

Заинтересованность сторон через совпадение представителей не может быть установлена, поскольку представительство по смыслу статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 182 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и оказание юридической помощи не является доказательством аффилированности или подконтрольности (зависимости) указанных лиц.  

Данные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 19 Закона о банкротстве оснований.  

Совпадение представительства в разных процессах интересов лиц в различные периоды времени, подлежит оценке не иначе, как реализация стороной права на осуществление своих полномочий через представителя.  

Также совпадение представителей сторон не может свидетельствовать об аффилированности лиц, в силу того, что закон не ограничивает представителей действовать от одного юридического лица или различных лиц в отдельном судебном споре, при отсутствии конфликта интересов представляемых лиц.  

Кредитором представлены доказательства закупки товара для поставки должнику, наличие складских помещений для его хранения. Кредитор отразил в бухгалтерских документах как приобретение товара, так и его поставку. Представленные документы, вопреки доводам апеллянта, подтверждают реальность хозяйственных отношений между кредитором и должником.  

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости исследования всех расчетных счетов ИП ФИО2 судебная коллегия признает необоснованным. Доказательств того, что задолженность была оплачена должником в материалы дела не представлено.  

Также, судебная коллегия считает необходимым указать, что на кредитора не может быть возложена обязанность представить доказательства использования поставленных товаров должником, так как такие документы у него отсутствуют по объективным причинам.  

Довод о том, что кредитором не велась претензионная работа по истребованию задолженности, сам по себе не свидетельствует о недобросовестности ИП ФИО2  

Кредитор пояснял, что осуществлял звонки с целью разрешения возникшей ситуации, полагал, что должник добровольно исполнит обязанность по оплате, не хотел нести дополнительные расходы по судебному взысканию.  

Суд апелляционной инстанции отклоняет иные приведенные доводы в апелляционной жалобе, поскольку, судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.  

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.  

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и  

законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 13 ноября 2024 года о включении требования в реестр требований кредиторов по делу А55-1180/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Ю.А. Бондарева  

Судьи А.И. Александров  

 ФИО7