Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-10558/2019

г. Хабаровск

20 августа 2019 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 08.08.2019 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Лунгу,

рассмотрел в заседании суда дело по иску Дальневосточного железнодорожного акционерного страхового общества «ДальЖАСО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 680000, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 680038, 

<

...>/3)

о взыскании 500 000 руб.

при участии:

от истца – ФИО1   по доверенности от 01.01.2019 №19; ФИО2 по доверенности от 12.03.2019 №48;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 25.06.2018.

Дальневосточное железнодорожное акционерное страховое общество «ДальЖАСО» обратилось в арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал» о взыскании долга по оплате акций за июль 2018 года в сумме 500 000 руб.

     Истец в порядке статьи 49 АПК РФ увеличил исковые требования              до 5000 000 руб., просил взыскать долг по оплате акций за период с 23.07.2018 по 25.04.219 (включительно).

     Судом уточнения исковых требований приняты. 

     На удовлетворении уточненных исковых требований истец настаивал по основаниям, изложенным в иске.

    Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Хабаровского края дела №А73-14397/2019, в удовлетворении которого было отказано.

      После чего, ответчик заявил ходатайство  об объединении настоящего дела с делом №А73-14397/2019 для совместного рассмотрения, в удовлетворении которого также было отказано.

    Ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для возможности подготовить апелляционную жалобу на определение об отказе в объединении дел в одно производство.

     Ходатайство ответчика отклонено ввиду отсутствия на данный момент оснований.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

23.04.2018 между АО «ДальЖАСО» (продавец) и ООО «Универсал» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций АО Банк «Уссури», по условиям которого  продавец продает, а покупатель на условиях договора покупает обыкновенные именные бездокументарные акции АО Банк «Уссури» номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 29 530 штук (п.1.1).

Согласно пункту 1.2 договора, право собственности на ценные бумаги переходит  к покупателю и ценные бумаги, указанные в пункте 1.1 договора, считаются переданными покупателю в момент регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю в реестре владельцев ценных бумаг эмитента (в момент внесения соответствующей записи в реестр).

В силу пункта 2.1 договора, стоимость ценных бумаг, приобретаемых по договору, составляет 338,50 руб. 50 коп. за одну акцию на общую сумму 9 995 905,20 руб. 

Оплата акций производится после получения покупателем выписки от регистратора (реестродержателя) АО «Новый регистратор», подтверждающей передачу пакета акций, ежемесячными равными платежами в сроки с 25.05.2018 по 25.11.2019 в размере 500 000 руб., 25.12.2019 в размере 495 905 руб. (пункт 2.2 договора).

Пунктом 3.1.1 договора установлена обязанность покупателя оплатить и принять акции в собственность, а также обязанность продавца передать ценные бумаги и предоставить регистратору (реестродержателю) эмитента соответствующее передаточное распоряжение на условиях договора.

Переход права собственности на акции зарегистрирован 16.05.2018 Дальневосточным филиалом АО «Новый регистратор»  на основании распоряжения продавца от 11.05.2018 (справка регистратора об операциях за период 11.05.2018 – 16.05.2018, проведенных по лицевому счету АО Банк «Уссури»).

Ответчик не исполнил обязательства по внесению  платежей с 25.07.2018 по 25.04.2019  по договору купли-продажи за приобретенные акции АО Банк «Уссури» на общую сумму 5 000 000 руб.

Претензии истца от 06.11.2018 №573, от 05.04.2019 №149, от 06.11.2018 №573, от 26.12.2018 №672, от 10.06.2019 №286 об оплате задолженности оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

 

    Ответчик в судебном заседании заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Хабаровского края дела №А73-14397/2019.

      Судом ходатайство рассмотрено и оставлено без удовлетворения, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Исходя из смысла приведенной нормы процессуального законодательства объективной предпосылкой для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, имеющему процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.

Невозможность рассмотрения дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено, а также если результат рассмотрения другого дела имеет значение для данного дела, то есть может повлиять на результат его рассмотрения по существу.

При принятии определения о приостановлении производства по делу суд должен указать обстоятельства, свидетельствующие о невозможности разбирательства данного дела и принятия по нему решения, а также о необходимости приостановления процессуальных действий.

В то же время приостановление производства по делу не должно нарушать баланс интересов сторон, заключающийся для одной стороны в разумном ожидании получить предназначенное ей вследствие неисполнения обязательств другой стороной, и для второй стороны - в использовании законных способов защиты нарушенного права, не связанных со злоупотреблениями процессуальными возможностями, направленными на необоснованное отложение момента исполнения обязательства.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»  разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 Кодекса.

В целях настоящего Постановления термин «иск об оспаривании договора» используется для обозначения следующих исков: о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора, термин «дело о взыскании по договору» используется для обозначения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

Ответчиком ни возражения, ни встречное исковое заявление не представлены, а 01.08.2019 в суд подан иск об уменьшении покупной цены по договору.

ООО «Универсал», обращаясь с требованием об уменьшении покупной цены по договору купли-продажи, фактически изменяет условия договора, что применительно к разъяснениям  пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57.

Таким образом, основания для приостановления производства по делу отсутствуют, поскольку обстоятельства, приведенные ответчиком, в обоснование необходимости приостановлении производства по делу, не препятствуют его рассмотрению. 

 

  После отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, ответчик заявил ходатайство  об объединении настоящего дела с делом №А73-14397/2019.

 Оснований для объединения дел в одно производство суд не усмотрел, исходя из следующего.

 Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из приведенной нормы следует, что для объединения дел в одно производство необходима связь между собой дел по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, либо наличие иных случаев возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

При этом, объединение дел в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц, является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел.

Ответчик просил объединить в одно производство настоящее дело с делом №А73-14397/2019. В указанных делах действительно участвуют одни и те же лица, вместе с тем, предмет исковых требований, правовое их обоснование, а также обстоятельства, подлежащие доказыванию, доказательственная база   различны. В связи с чем,  объединение дел в одно производство не гарантирует более быстрого рассмотрения спора, а приведет к затягиванию процесса.

Учитывая изложенное, оснований для объединения дел в одно производство для совместного рассмотрения отсутствуют.

По существу заявленных требований, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс).

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже указанного Кодекса, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу положений статьи 29 указанного закона,  право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В данном случае материалами дела подтвержден факт перехода права собственности на акции АО Банк «Уссури» в количестве 29 530 штук от истца к ответчику.

Доказательства оплаты акций по срокам платежей -  25.07.2018, - 25.04.2019 в общем размере 5 000 000 руб., установленных договором купли-продажи акций,   ответчиком не представлены.

При указанных обстоятельствах требование АО «ДальЖАСО» о взыскании с ООО «Универсал» задолженности в размере 5 000 000 руб., является обоснованным.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Универсал» в пользу  Дальневосточного железнодорожного акционерного страхового общества «ДальЖАСО» долг в сумме 5000 000 руб., расходы по госпошлине в сумме 48 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                             О.П. Медведева