Дело № А39-10396/2019

город Владимир

6 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 июля 2022 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.04.2022 по делу  № А39-10396/2019, принятое по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия о признании недействительной сделки по заключению договора залога имущества от 17.05.2019 № 27.10.17/1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» и обществом с ограниченной ответственностью «Республиканская типография «Красный Октябрь» и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права залога,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» – ФИО2 по доверенности от 10.09.2019 сроком действия три года;

от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия –                   ФИО3 по доверенности от 18.01.2022 № 15-27/00525 сроком действия до 18.01.2023, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Республиканская типография «Красный Октябрь» (далее – Общество) в Арбитражный суд Республики Мордовия  обратилось Управление Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия (далее – Управление)               с заявлением о признании недействительной сделки по заключению договора залога имущества от 17.05.2019 № 27.10.17/1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – Корпорация) и должником и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права залога.

Арбитражный суд Республики Мордовия  определением от 18.04.2022:

- заявление Управления удовлетворил;

- признал недействительным договор залога имущества от 17.05.2019                  № 27.10.17/1, заключенный между Корпорацией и должником;

- применил последствия недействительности сделки, признав отсутствующим обременение в виде залога в пользу Корпорации движимого имущества должника, перечень которого определен сторонами в приложении № 2 к договору залога имущества от 17.05.2019 № 27.10.17/1;

- взыскал с Корпорации в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000  руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Корпорация обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований уполномоченного органа.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Свою позицию заявитель мотивирует отсутствие доказательств осведомленности ответчика о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки, а также отсутствием аффилированности должника и Корпорации. Заявитель полагает, что совершение оспариваемой сделки не может привести к нарушению очередности, поскольку ответчик не приобретает дополнительный статус залогового кредитора, а обладает таким на основании договора залога от 30.10.2017.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель Корпорации в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы; настаивал на ее удовлетворении.

Управление в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании указало на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просило оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Корпорацией (займодавцем) и Обществом (заемщиком) заключен договор займа от 27.10.2017  №1-КР/КО (в редакции дополнительного соглашения от 22.06.2018), согласно которому займодавец предоставил заемщику заем в сумме 50 000 000 руб. на срок до 30.09.2018.

В обеспечение указанных обязательств должником и Корпорацией заключены договоры залога имущества от 30.10.2017, от 17.05.2019 № 27.10.17/1.

Решением от 01.04.2021  по делу № А39-10396/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

Предметом заявления Управления является требование о признании недействительной сделки по заключению договора залога имущества от 17.05.2019 № 27.10.17/1 на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002                      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)                  и применении последствий недействительности сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                    от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в абзаце 9 пункта 12 Постановления № 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце 3, а в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Так, согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 12 Постановления № 63).

В соответствии с абзацами 2 и 3 пункта 9.1 Постановления № 63 если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания                ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона                 о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом  2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления                      № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из содержания пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что независимо от того, совершена ли сделка в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела, при наличии условий, предусмотренных абзацами 2 и 3 пункта 1 указанной статьи, недобросовестность контрагента по сделке не подлежит доказыванию (абзацы 1 и 2 пункта 12 Постановления № 63). Следовательно, при наличии соответствующих условий состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721 (4)).

В рассмотренном случае должник заключил оспоренный договор 17.05.2019, то есть в течение пяти месяцев до возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве (25.10.2019) – в период, установленный в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента.

Как следует из материалов дела, спорный договор залога от 17.05.2019                      № 27.10.17/1  направлен на исполнение обязательств должника, возникших на основании договора займа от 27.10.2017 в редакции дополнительного соглашения от 22.06.2018, то есть направлены на обеспечение заемных обязательств должника, возникших до даты заключения оспариваемого договора, что соответствует диспозиции абзаца второго пункта 1  статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом установлено и не противоречит материалам дела, что на момент совершения оспоренного договора залога от 17.05.2019 № 27.10.17/1 у Общества имелась реестровая задолженность перед иными кредиторами, в том числе перед обществом с ограниченной ответственностью «ЯМ ИНТЕРНЕШНЛ (СНГ)», Госкомимущества по Республике Мордовия, установленная вступившими в законную силу судебными актами.

В соответствии с абзацем 6 пункта 4 статьи 134, пунктом 4 статьи 137 и статьей 138 Закона о банкротстве Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 названного Закона. Требования кредиторов, обеспеченные залогом, учитываются в составе третьей очереди реестра требований кредиторов и подлежат удовлетворению за счет денежных средств, полученных от реализации предмета залога, преимущественно перед требованиями других кредиторов данной очереди.

В силу стаей 18.1, 138 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогового кредитора в части, обеспеченной залогом, погашаются в приоритетном порядке перед остальными кредиторами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что на момент совершения оспариваемого договора от 17.05.2019                   № 27.10.17/1 у должника имелась реестровая задолженность, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключение оспариваемой сделки привело к тому, что у Корпорации возникло право на приоритетное удовлетворение требований за счет заложенного имущества, так как залоговый кредитор имеет преимущественное положение перед иными кредиторами при удовлетворении его требований. Если бы указанный договор залога не был заключен, денежные средства, вырученные от реализации имущества, указанного в договоре, подлежали бы распределению между всеми кредиторами в соответствующей пропорциональности на основании пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Довод заявителя жалобы о об отсутствии доказательств осведомленности Корпорации о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, отклоняется судом апелляционной инстанции, как основана на неправильном толковании норм права и правовой позиции Верховного суда Российской Федерации. В рассматриваемом случае осведомленность о факте неплатежеспособности должника на момент заключения договора залога не имеет значения для применения статьи 61.3 Закона о банкротстве. Достаточно доказать, что залог в отношении ранее возникшего обязательства установлен в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве либо позже. Доводы, касающиеся обоснования неосведомленности Корпорации о неплатежеспособности должника, по смыслу абзацев 1, 2 и 8 пункта 12 Постановления № 63 не имеют правового значения. При оспаривании сделки по установлению залога по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве установление добросовестности контрагента должника не входит в предмет доказывания. 

Утверждение заявителя жалобы о том, что совершение оспариваемой сделки не может привести к нарушению очередности, поскольку ответчик не приобретает дополнительный статус залогового кредитора, а обладает таким на основании договора залога от 30.10.2017, не принимается судом апелляционной инстанции ввиду несостоятельности. Вопреки позиции заявителя, оспариваемый договор  позволяет кредитору удовлетворить требования за счет реализации имущества, обеспеченного оспариваемым договором, в то время как в отсутствие такого договора денежные средства, вырученные от реализации имущества, указанного в договоре, подлежали бы распределению между всеми кредиторами в соответствующей пропорциональности на основании пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно установил основания для признания договора залога от 17.05.2019 № 27.10.17/1 недействительным в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона  о банкротстве, правомерно применил последствия недействительности сделок в виде прекращения права залога Корпорации на переданное по договору залога от 17.05.2019 № 27.10.17/1 имущество.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены и отклоняются судом апелляционной инстанции по изложенным мотивам. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.04.2022 по делу              № А39-10396/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго?Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго?Вятского округа.

 

Председательствующий судья

О.А. Волгина

 

Судьи

 

Е.Н. Беляков

 

Е.А. Рубис