Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-1698/2021

г. Владивосток

16 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восток-Норд»,

апелляционное производство № 05АП-2757/2022

на решение от 15.03.2022

судьи П.Б. Мисилевич

по делу № А59-1698/2021 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Омега» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Норд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Южный», общество с ограниченной ответственностью «ТОР», ФИО1

о взыскании 206 151 462, 74 рублей

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Восток-Норд (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Омега» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от ООО «Восток-Норд»: представитель ФИО2 по доверенности от 24.05.2021,

от ООО «Омега»: адвокат Протопопов С.А. по доверенности от 27.03.2021 ,

от временного управляющего ООО «Южный» ФИО3: ФИО4 по доверенности от 11.05.2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Омега» (далее - ООО «Омега») обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Норд» (далее - ООО «Восток-Норд») о взыскании 206 151 462, 74 рублей, в том числе 79 215 113 рублей 70 копеек основного долга, 40 846 532 рублей 78 копеек процентов на основании договоров займа № ОВН-1/120911 от 12.09.2011, № ОВН -2/120911 от 12.09.2011, № ОВН -3/120911 от 12.09.2011, № ОВН-4/120911 от 12.09.2011, № ОВН-5/200911 от 20.09.2011, № ОВН-6/201011 от 20.10.2011, № ОВН -7/281011 от 28.10.2011, № ОВН -8/051211 от 05.12.2011, № ОВН-9/061211 от 06.12.2011, № ОВН-10/261211 от 26.12.2011, № ОВН-11/160212 от 16.02.2012, № ОВН-12/240212 от 24.02.2012, № ОВН-1/300312 от 30.03.2012, № ОВН-2/090412 от 09.04.2012, № ОВН-3/250512 от 25.05.2012, № ОВН-4/100612 от 10.06.2012, № ОВН-5/140912 от 14.09.2012, № ОВН-6/270912 от 27.09.2012, № ОВН-7/021112 от 02.11.2012,     ОВН-8/211212 от 21.12.2012, № ОВН-1/230113 от 23.01.2013, № ОВН-2/110213 от 11.02.2013, № ОВН-3/05.03.13 от 05.03.2013, № ОВН-4/270313 от 27.03.2012, № ОВН-5/150513 от 15.05.2013, № ОВН-6/200613 от 20.06.2013, № ОВН-7/170713 от 17.07.2013, № ОВН-8/080813 от 08.08.2013, № ОВН-9/030913 от 03.09.2013, № ОВН-10/011013 от 01.10.2013, а также 46 400 000 рублей основного долга и 39 689 816 рублей 26 копеек процентов на основании соглашения об уступке права от 11.01.2021 (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Южный» (далее – ООО «Южный»), общество с ограниченной ответственностью «ТОР» (далее – ООО «ТОР»), ФИО1.

Определением от 14.12.2021 к производству суда принято встречное исковое заявление ООО «Восток-Норд» о признании недействительными сделками договоров займа от 12.09.2011 и от 20.09.2011 и о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 15.03.2022 первоначальный иск удовлетворен в заявленном размере, возмещены судебные расходы ООО «Омега», во встречном иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Восток-Норд» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что судом первой инстанции не созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, что привело к принятию неправильного судебного акта.

Так, апеллянт считает, что поскольку при заверении копий платежных поручений, представленных обществом «Омега» в подтверждение выдачи займов, банком в нарушение пункта 5.26 «ГОСТ Р 7.0.97-2016», утв. Приказом Росстата от 08.12.2016         № 2004-ст не осуществлялась их сверка с оригиналами платежных поручений и с выпиской по счету, названные копии не моги быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств содержащихся в них сведений о перечислении денежных средств.

Также податель жалобы считает, что при рассмотрении настоящего спора подлежали установлению и исследованию вопросы о том, по каким именно обязательствам ООО «Омега» перечисляло в пользу ООО «ТОР» денежные средства. Полагает, что в отсутствие в платежных поручениях на перечисление ООО «Омега» денежных средств в пользу ООО «ТОР» указания на перечисление за ООО «Восток-Норд», и в отсутствие в деле договоров подряда, на которые имеются ссылки в названных платежных поручениях, а также документов, которые оформляли выполнение работ по таким договорам, оснований для вывода о том, что названные платежи осуществлялись обществом «Омега» по обязательствам общества «Восток-Норд» (а не по своим собственным обязательствам), не имеется.

ООО «Восток-Норд» полагает необоснованным отклонение судом поданного им заявления о фальсификации ряда договоров займа и дополнительных соглашений к ним, положенных в основу исковых требований ООО «Омега», мотивированное частичным возвратом займов, а также наличием на оспариваемых доказательствах печати ООО «Восток-Норд» и заключением к договорам займа дополнительных соглашений, подписанных от имени ООО «Восток-Норд» ФИО1, полномочия которого не оспариваются. По мнению апеллянта, суду надлежало проверить его довод о фактической заинтересованности ФИО1 к ООО «Омега», а также назначить почерковедческую экспертизу на предмет подлинности подписи ФИО5 в оспариваемых документах, которая опровергается актом экспертного исследования от 13.10.2021 № 89/50, подготовленным экспертом ООО «Приморский экспертно-правовой центр» ФИО6

Заявитель отмечает, что в обоснование встречного иска он ссылался на ничтожность договоров займа от 12.09.2011 и от 20.09.2011, поскольку они не могли быть подписаны ФИО5, назначенным на должность генерального директора ООО «Восток-Норд» только 27.09.2011, и в период с 27.08.2011 по 28.09.2011 в обществе отсутствовал единоличный исполнительный орган в связи со смертью директора ФИО7, в истребовании документов о дате которой суд отказал.

Апеллянт обращает внимание апелляционного суда, что при указании на пропуск ООО «Восток-Норд» срока исковой давности по встречным требованиям суд не опроверг довод апеллянта о том, что согласно Федеральному закону от 07.05.2013 № 100 десятилетние сроки исковой давности, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начинают течь не ранее 01.09.2013.

Отмечает, что решение Арбитражного суда Сахалинской области от 07.02.2011 по делу № А59-5469/2021, на которое суд сослался как на имеющее преюдициальное значение по настоящему делу, на дату вынесения обжалуемого решения не вступило в законную силу.

Оспаривает правомерность возврата судом встречного иска ООО «Восток-Норд», поданного 22.02.2022, указывая на отсутствие в АПК РФ нормы, ограничивающей лицо в подаче второго встречного иска, а также отмечая, что второй встречный иск был подан им спустя три месяца после подачи первого встречного иска, принятого судом к производству определением от 14.12.2021.

ООО «Омега» представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела.

Помимо этого через канцелярию суда поступили ходатайство ООО «Восток-Норд» об отложении судебного разбирательства и в случае введения в отношении ООО «Омега» процедуры наблюдения - о привлечении к участию в деле временного управляющего ООО «Омега», и ходатайство временного управляющего ООО «Южный» ФИО3 - о его привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ООО «Восток-Норд» в обоснование своего ходатайства ссылается на то, что Арбитражным судом Сахалинской области рассматривается дело № А59-1224/2022 о банкротстве ООО «Омега», в котором до 15.06.2022 объявлен перерыв. В этой связи апеллянт полагает, что в случае введения в отношении ООО «Омега» процедуры наблюдения к участию в настоящем деле подлежит привлечению временный управляющий ООО «Омега».

Временный управляющей ООО «Южный» ФИО3 обосновывает свое ходатайство тем, что одним из оснований исковых требований ООО «Омега» является соглашение об уступке права требования от 11.01.2021, согласно которому ООО «Южный» уступило ООО «Омега» право требования к ООО «Восток-Норд» на сумму в размере 86 089 816, 26 рублей. При этом указанное соглашение оспаривается ООО «Восток-Норд» в рамках дела № А59-5469/2021, к рассмотрению которого апелляционный суд привлек временного управляющего ООО «Южный» ФИО3 

Рассмотрев указанные ходатайства, коллегия пришла к следующему.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в ответе на вопрос № 2 в Обзоре практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2017), утвержденной Президиумом 16.02.2017 (далее – Обзор от 16.02.2017), после даты введения процедуры наблюдения все имущественные споры, истцом или ответчиком по которым является должник, должны рассматриваться в суде с участием временного управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. 

Между тем в отношении ООО «Омега», являющегося стороной настоящего спора, на дату проведения судебного заседания процедура банкротства не введена, в связи с чем временный управляющий не назначен, а иных оснований для отложения судебного заседания ООО «Восток-Норд» не приведено.Что касается привлечения  ФИО3, то ООО «Южный», временным управляющим которого он назначен, является в настоящем деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, а оснований для применения разъяснений Обзора от 16.02.2017 по аналогии коллегия не усматривает

В этой связи апелляционный суд, руководствуясь статьями 158, 184, 185 АПК РФ, ходатайство ООО «Восток-Норд» об отложении судебного разбирательства и ходатайство временного управляющего ООО «Южный» ФИО3 о его привлечении к участию в настоящем деле отклонил.

Представитель ООО «Восток-Норд» поддержала заявленное в тексте апелляционной жалобы ходатайство о вызове специалиста ПАО «Сбербанк России» для дачи пояснений относительно достоверности (недостоверности) заверительной отметки ПАО «Сбербанк», выполненной в 2021 году на платежных поручениях за 2011 – 2013 годы. На вопрос суда представитель апеллянта пояснила, что указанные пояснения необходимы для подтверждения реальности договоров займа, на которых основаны исковые требования ООО «Омега».

Коллегия с учетом возражений представителя ООО «Омега», руководствуясь статьями 87.1, 159, 184, 185 АПК РФ, определила в удовлетворении ходатайства отказать.

Представитель ООО «Восток-Норд» устно заявила ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы на предмет определения подлинности подписи директора ООО «Восток-Норд» ФИО5 на договорах займа и дополнительных соглашениях к ним, в отношении которых актом экспертного исследования от 13.10.2021 № 89/50, подготовленным экспертом ООО «Приморский экспертно-правовой центр» ФИО6, подтверждено, что подпись в них от имени ФИО5 выполнены не им, а другим лицом.

Коллегия с учетом возражений представителя ООО «Омега», руководствуясь статьями 82, 159, 184, 185 184, 185 АПК РФ, определила ходатайство отклонить.

Представитель ООО «Восток-Норд» поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представитель ООО «Омега» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

1. 12.09.2011 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-1/120911 (с возможностью направления суммы займа на счет третьего лица), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 750 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (пункт 1.1.). Сумма займа перечисляется на расчетный счет заемщика или указанного им третьего лица (пункт 1.2.).

12.09.2011 сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к указанному договору, согласно которому перевод денежных средств осуществляется по обязательствам заемщика перед ООО «ТОР», а именно, оплата по счету № 27 от 12.09.2011 - аванс по договору подряда № 1 от 25.08.2011 в сумме 750 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 12.09.2012 №2 срок действия договора продлен по 11.09.2013 (включительно).

Дополнительным соглашением от 11.09.2013 № 3 срок действия договора продлен по 10.09.2014 (включительно).

Дополнительным соглашением от 10.09.2014 № 4 срок действия договора продлен по 09.09.2015 (включительно).

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 № 5 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 09.09.2015 № 6 срок действия договора продлен по 08.09.2016 (включительно).

Дополнительным соглашением от 07.09.2016 № 7 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 № 8 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежным поручением от 13.09.2011 № 1 ООО «Омега» перевело ООО «ТОР» сумму в размере 750 000 рублей.

Платежными поручениями от 18.06.2015 № 182, 05.11.2019 № 268 сумма в размере 750 000 рублей возвращена ООО «Восток-Норд» в пользу ООО «Омега» в погашение задолженности по указанному договору.

2. 12.09.2011 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-2/120911 (с возможностью направления суммы займа на счет третьего лица), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 173 510 рублей 10 копеек, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (пункт 1.1). Сумма займа перечисляется на расчетный счет заемщика или указанного им третьего лица (пункт 1.2.).

12.09.2011 сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к указанному договору, согласно которому перевод денежных средств осуществляется по обязательствам заемщика перед ООО «ТОР», а именно, оплата по счету № 28 от 12.09.2011 - аванс по договору подряда № 2 от 25.08.2011 в сумме 173 510,10 рублей.

Дополнительным соглашением от 12.09.2012 № 2 срок действия договора продлен по 11.10.2013 (включительно).

Дополнительным соглашением от 11.09.2013 № 3 срок действия договора продлен по 10.10.2014 (включительно).

Дополнительным соглашением от 10.09.2014 № 4 срок действия договора продлен по 09.10.2015 (включительно).

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 № 5 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 08.10.2015 № 6 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 № 7 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежным поручением от 12.10.2011 № 120 ООО «Омега» перевело ООО «ТОР» сумму в размере 173 510,10 рублей.

Платежным поручением от 31.10.2019 сумма в размере 173 510,10 рублей возвращена ООО «Восток-Норд» в пользу ООО «Омега» в погашение задолженности по указанному договору.

3. 12.09.2011 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-3/120911 (с возможностью направления суммы займа на счет третьего лица), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 2 009 753 рубля 10 копеек, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (пункт 1.1). Сумма займа перечисляется на расчетный счет заемщика или указанного им третьего лица (пункт 1.2.).

12.09.2011 сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к указанному договору, согласно которому перевод денежных средств осуществляется по обязательствам заемщика перед ООО «ТОР», а именно, оплата по счету № 30 от 12.09.2011 - аванс по договору подряда № 4 от 12.09.2011 в сумме 2 009 753 рубля 10 копеек.

Дополнительным соглашением от 14.09.2012 №2 срок действия договора продлен по 13.09.2013 (включительно).

Дополнительным соглашением от 13.09.2013 № 3 срок действия договора продлен по 12.09.2014 (включительно).

Дополнительным соглашением от 12.09.2014 № 4 срок действия договора продлен по 11.09.2015 (включительно).

01.01.2015 сторонами заключено дополнительное соглашение № 5 к указанному договору, которым с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 11.09.2015 № 6 срок действия договора продлен по 10.09.2016 (включительно).

Дополнительным соглашением от 09.09.2016 № 7 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 № 8 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежным поручением от 15.09.2011 № 1 сумма в размере 2 009 753, 10 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «ТОР».

Платежными поручениями от 19.08.2020 № 201, 25.08.2020 № 204, 05.11.2019        № 270 сумма в размере 2 009 753, 10 рублей возвращена ООО «Восток-Норд» в пользу ООО «Омега» в погашение задолженности по указанному договору.

4. 12.09.2011 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-4/120911 (с возможностью направления суммы займа на счет третьего лица), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 669 850 рублей 10 копеек, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (пункт 1.1.). Сумма займа перечисляется на расчетный счет заемщика или указанного им третьего лица (пункт 1.2.).

12.09.2011 сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к указанному договору, согласно которому перевод денежных средств осуществляется по обязательствам заемщика перед ООО «ТОР», а именно, оплата

Дополнительным соглашением от 12.10.2012 №2 срок действия договора продлен по 11.10.2013 (включительно).

Дополнительным соглашением от 11.10.2013 № 3 срок действия договора продлен по 10.10.2014 (включительно).

Дополнительным соглашением от 10.10.2014 № 4 срок действия договора продлен по 09.10.2015 (включительно).

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 № 5 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 08.10.2015 № 6 к указанному договору возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 № 7 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 12.10.2011 № 121, 13.10.2011 № 122 сумма в размере 1 669 850 рублей 10 копеек переведена ООО «Омега» в пользу ООО «ТОР».

Платежными поручениями от 19.08.2020 № 204, 02.09.2020 № 211, 23.09.2020        № 232, 10.02.2021 № 36 сумма в размере 1 669 850 рублей 10 копеек возвращена ООО «Восток-Норд» в пользу ООО «Омега» в погашение задолженности по указанному договору.

5. 20.09.2011 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-5/200911 (с возможностью направления суммы займа на счет третьего лица), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 756 899 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (пункт 1.1.). Сумма займа перечисляется на расчетный счет заемщика или указанного им третьего лица (пункт 1.2.).

20.09.2011 сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к указанному договору, согласно которому перевод денежных средств осуществляется по обязательствам заемщика перед ООО «ТОР», а именно, оплата по счету № 31 от 20.09.2011 - аванс по договору подряда № 1 от 25.08.2011 в сумме 756 899 рублей.

Дополнительным соглашением от 12.10.2012 № 2 срок действия договора продлен по 11.10.2013 (включительно).

Дополнительным соглашением от 11.10.2013 № 3 срок действия договора продлен по 10.10.2014 (включительно).

Дополнительным соглашением от 10.10.2014 № 4 срок действия договора продлен по 09.10.2015 (включительно).

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 № 5 с 01.01.2015установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 08.10.2015 № 6 возврат суммы займа определить моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 № 7 с 01.10.2019установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 10.02.2021 № 35, 19.02.2021 № 41, 17.03.2021           № 78, 19.03.2021 № 80 сумма в размере 486 899 рублей возвращена ООО «Восток-Норд» в пользу ООО «Омега» в погашение задолженности по указанному договору.

6. 20.10.2011 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-6/200911 (с возможностью направления суммы займа на счет третьего лица), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 400 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (пункт 1.1). Сумма займа перечисляется на расчетный счет заемщика или указанного им третьего лица (пункт 1.2.).

20.10.2011 сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к указанному договору, согласно которому перевод денежных средств осуществляется по обязательствам заемщика перед ООО «ТОР», а именно, оплата по счету № 44 от 20.10.2011 - частичная оплата за выполненные работы по договору подряда № 4 от 12.09.2011 в сумме 1 400 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 26.10.2012 №2 срок действия договора продлен по 25.10.2013 (включительно).

Дополнительным соглашением от 25.10.2013 № 3 срок действия договора продлен по 24.10.2014 (включительно).

Дополнительным соглашением от 24.10.2014 № 4 срок действия договора продлен по 23.10.2015 (включительно).

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 № 5 с 01.01.2015установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 22.10.2015 № 6 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 № 7 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежным поручением от 24.10.2011 № 124 сумма в размере 1 400 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «ТОР».

7. 28.10.2011 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-7/281011 (с возможностью направления суммы займа на счет третьего лица), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 364 650 рублей 70 копеек, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (пункт 1.1.). Сумма займа перечисляется на расчетный счет заемщика или указанного им третьего лица (пункт 1.2.).

28.10.2011 сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к указанному договору, согласно которому перевод денежных средств осуществляется по обязательствам заемщика перед ООО «ТОР», а именно, оплата по счету № 46 от 28.10.2011 за выполненные работы по договору подряда № 4 от 12.09.2011 в сумме 1 364 650 рублей 70 копеек.

Дополнительным соглашением от 10.11.2012 №2 срок действия договора продлен по 09.11.2013 (включительно).

Дополнительным соглашением от 09.11.2013 № 3 срок действия договора продлен по 08.11.2014 (включительно).

Дополнительным соглашением от 08.11.2014 № 4 срок действия договора продлен по 07.11.2015 (включительно).

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 № 5 с 01.01.2015установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 06.11.2015 № 6 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 № 7 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежным поручением от 11.11.2011 № 10 сумма в размере 1 364 650 рублей 70 копеек переведена ООО «Омега» в пользу ООО «ТОР».

8. 05.12.2011 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-8/051211 (с возможностью направления суммы займа на счет третьего лица), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 116 489 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (пункт 1.1.). Сумма займа перечисляется на расчетный счет заемщика или указанного им третьего лица (пункт 1.2.).

05.12.2011 сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к указанному договору, согласно которому перевод денежных средств осуществляется по обязательствам заемщика перед ООО «ТОР», а именно, оплата по счету № 57 от 05.12.2011 - частичная оплата выполненных работ по договору подряда № 4 от 12.09.2011 в сумме 1 116 489 рублей.

Дополнительным соглашением от 08.12.2012 №2 срок действия договора продлен по 07.12.2013 (включительно).

Дополнительным соглашением от 07.12.2013 № 3 срок действия договора продлен по 06.12.2014 (включительно).

Дополнительным соглашением от 06.12.2014 № 4 срок действия договора продлен по 05.12.2015 (включительно).

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 № 5 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 04.12.2015 № 6 возврат суммы займа определить моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 № 7 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежным поручением от 09.12.2011 № 11, 13.12.2011 № 12, 16.12.2011 № 13 сумма в размере 1 116 489 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «ТОР».

9. 06.12.2011 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-9/061211 (с возможностью направления суммы займа на счет третьего лица), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 254 927 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (пункт 1.1). Сумма займа перечисляется на расчетный счет заемщика или указанного им третьего лица (пункт 1.2.).

06.12.2011 сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к указанному договору, согласно которому перевод денежных средств осуществляется по обязательствам заемщика перед ООО «ТОР», а именно, оплата по счету № 58 от 06.12.2011 - за работы по договору подряда № 1 от 25.08.2011 в сумме 254 927 рублей.

Дополнительным соглашением от 15.12.2012 №2 срок действия договора продлен по 14.12.2013 (включительно).

Дополнительным соглашением от 14.12.2013 № 3 срок действия договора продлен по 13.12.2014 (включительно).

Дополнительным соглашением от 13.12.2014 № 4 срок действия договора продлен по 12.12.2015 (включительно).

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 № 5 с 01.01.2015установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 11.12.2015 № 6 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 № 7 с 01.10.2019установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежным поручением от 16.12.2011 № 14 сумма в размере 254 927 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «ТОР».

10. 26.12.2011 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-10/261211 (с возможностью направления суммы займа на счет третьего лица), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (пункт 1.1.). Сумма займа перечисляется на расчетный счет заемщика или указанного им третьего лица (пункт 1.2.).

26.12.2011 сторонами заключено дополнительное соглашение №1  к указанному договору, согласно которому перевод денежных средств осуществляется по обязательствам заемщика перед ООО «ТОР», а именно, оплата по счету № 67 от 26.12.2011 - оплата выполненных работ по договору подряда № 4 от 12.09.2011 в сумме     1 000 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 26.12.2012 №2 срок действия договора продлен по 25.12.2013 (включительно).

Дополнительным соглашением от 25.12.2013 № 3 срок действия договора продлен по 24.12.2014 (включительно).

Дополнительным соглашением от 24.12.2014 № 4 срок действия договора продлен по 23.12.2015 (включительно).

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 № 5 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 22.12.2015 № 6 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 № 7 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежным поручением от 27.12.2011 № 15 сумма в размере 1 000 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «ТОР».

11. 16.02.2012 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-11/160212 (с возможностью направления суммы займа на счет третьего лица), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 717 171 рубль, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (пункт 1.1.). Сумма займа перечисляется на расчетный счет заемщика или указанного им третьего лица (пункт 1.2.).

16.02.2012 сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к указанному договору, согласно которому перевод денежных средств осуществляется по обязательствам заемщика перед ООО «ТОР», а именно, оплата по счету № 67 от 16.12.2011 - оплата выполненных работ по договору подряда № 3 от 25.08.2011 в сумме 717 171 рубль.

Дополнительным соглашением от 15.02.2013 №2 срок действия договора продлен по 14.02.2014 (включительно).

Дополнительным соглашением от 14.02.2014 № 3 срок действия договора  продлен по 13.02.2015 (включительно).

Дополнительным соглашением от 13.02.2015 № 4 срок действия договора продлен по 12.02.2016 (включительно).

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 № 5 с 01.01.2015установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 11.02.2016 № 6 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 № 7 с 01.10.2019установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежным поручением от 16.02.2012 № 16 сумма в размере 717 171 рубль переведена ООО «Омега» в пользу ООО «ТОР».

12. 24.02.2012 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-12/240212 (с возможностью направления суммы займа на счет третьего лица), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 107 876 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (пункт 1.1). Сумма займа перечисляется на расчетный счет заемщика или указанного им третьего лица (пункт 1.2.).

24.02.2012 сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к указанному договору, согласно которому перевод денежных средств осуществляется по обязательствам заемщика перед ООО «ТОР», а именно, оплата по счету № 4 от 24.02.2012 - оплата выполненных работ по договору подряда № 3 от 25.08.2011 в сумме 1 107 876 рублей.

Дополнительным соглашением от 13.03.2013 №2 срок действия договора продлен по 12.03.2014 (включительно).

Дополнительным соглашением от 12.03.2014 № 3 срок действия договора продлен по 11.03.2015 (включительно).

Дополнительным соглашением от 11.03.2015 № 4 срок действия договора беспроцентного займа продлен по 10.03.2016 (включительно).

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 09.03.2016 № 6 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 № 7 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежным поручением от 14.03.2012 № 17 сумма в размере 1 107 876 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «ТОР».

13. 30.03.2012 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-1/300312, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2013 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 30.03.3013 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 29.03.2014 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.09.2014 установлено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежным поручением от 03.04.2012 № 18 сумма в размере 1 000 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

Платежным поручением от 04.03.2015 № 77 сумма в размере 50 000 рублей возвращена ООО «Восток-Норд» в пользу ООО «Омега» в погашение задолженности по указанному договору.

14. 09.04.2012 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-2/090412, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 1 950 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1.). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 09.04.2013 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 09.04.2013 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 08.04.2014 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 08.04.2014 установлено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 01.09.2014 с момента получения заемных средств.

В силу дополнительного соглашения от 01.09.2014 возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 09.04.2012 № 19, 11.04.2012 № 20, 92.05.2012 № 21, 11.05.2012 № 22, 23.05.2012 № 23 сумма в размере 1 950 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

15. 25.05.2012 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-3/250512, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 2 100 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 25.05.2013 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 25.05.2013 определено, что возврат указанной суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 24.05.2014 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 24.05.2014 установлено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 01.09.2014 с момента получения заемных средств.

В силу дополнительного соглашения от 01.09.2014 возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежным поручением от 25.05.2012 № 24 сумма в размере 2 100 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

16. 10.06.2012 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-4/100612, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 500 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок   (пункт 1.1). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 10.06.2013 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 10.06.2013 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 09.06.2014 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 09.06.2014 установлено, что возврат указанной суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежным поручением от 11.07.2012 № 25 сумма в размере 500 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

17. 14.09.2012 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-5/140912, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 200 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок   (пункт 1.1). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 14.09.2013 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 14.09.2013 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 01.09.2014 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.09.2014 установлено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежным поручением от 14.09.2012 № 26 сумма в размере 200 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

18. 27.09.2012 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-6/270912, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 910 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1.). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 27.09.2013 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 27.09.2013 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 01.09.2014 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.09.2014 установлено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 16.10.2012 № 28, 27.09.2012 № 27 сумма в размере 910 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

19. 02.11.2012 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-7/021112, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 2 100 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1.). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 02.11.2013 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 02.11.2013 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 01.09.2014 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.09.2014 установлено, что возврат указанной суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 02.11.2012 № 29, 11.12.2012 № 30, 17.12.2012 № 31 сумма в размере 2 100 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

20. 21.12.2012 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-8/211212, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 1 500 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 21.12.2013 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 21.12.2013 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 21.12.2012 № 32, 24.12.2012 № 33, 27.09.2012 № 27 сумма в размере 1 500 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

21. 23.01.2013 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-1/23.01.13, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 1 900 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1.). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 23.01.2014 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 23.01.2014 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 01.09.2014 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.09.2014 установлено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 23.01.2013 № 1, 28.01.2013 № 2, 30.01.2013 № 3, 05.02.2013 № 4, 06.02.2013 № 5 сумма в размере 1 900 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

22. 11.02.2013 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-2/11.02.13, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 1 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1.). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 11.02.2014 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 01.09.2014 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 11.02.2013 № 6, 14.02.2013 № 8, 30.01.2013 № 3, 05.02.2013 № 4, 06.02.2013 № 5 сумма в размере 1 000 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

23. 05.03.2013 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-3/05.03.13, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 1 400 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1.). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 05.03.2014 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 01.09.2014 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 06.03.2013 № 9, 15.03.2013 № 10, 18.03.2013 № 11, сумма в размере 1 400 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

24. 27.03.2013 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-4/27.03.13, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 5 930 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1.). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 27.03.2014 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 27.03.2014 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 01.09.2014 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.09.2014 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 29.03.2013 № 16, 28.03.2013 № 14, 15, 03.04.2013      № 17, 04.04.2013 № 18, 12.04.2013 № 19, 20, 05.02.2013 № 4, 06.02.2013 № 5 сумма в размере 5 930 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

25. 15.05.2013 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-5/150513, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 7 198 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 15.05.2014 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 15.05.2014 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 16.05.2013 № 21, 29.05.2013 № 22, 31.05.2013 № 23, 03.06.2013 № 24, 04.06.2013 № 25, 05.06.2013 № 26, 07.06.2013 № 27, 19.06.2013 № 28 сумма в размере 7 198 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

26. 20.06.2013 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-6/200613, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 6 644 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1.). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 20.06.2014 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 20.06.2014 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 20.06.2013 № 29, 21.06.2013 № 30, 26.06.2013 № 31, 27.06.2013 №32, 03.07.2013 № 33, 05.07.2013 № 34, 09.07.2014 № 35, 11.07.2013 № 37, 15.07.2013 № 38 сумма в размере 6 644 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

27. 17.07.2013 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-7/170713, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 5 851 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 17.07.2014 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 17.07.2014 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 17.07.2013 № 39, 18.07.2013 № 40, 23.07.2013 № 41, 25.07.2013 № 42, 43, 26.07.2013 № 44, 29.07.2013 № 45, 01.08.2013 № 46, 05.08.2013 № 47, 07.08.2013 № 48, 49 сумма в размере 5 851 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

28. 08.08.2013 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-8/080813, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 9 801 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 08.08.2014 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 08.08.2014 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 08.08.2013 № 50, 09.08.2013 № 51, 13.08.2013 № 52, 16.08.2013 № 53, 21.08.2013 № 54, 55, 23.08.2013 № 56, 29.08.2013 № 57, 30.08.2013 № 58 сумма в размере 9 801 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

29. 03.09.2013 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-9/030913, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 8 300 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1.). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 03.09.2014 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 03.09.2014 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 03.09.2013 № 59, 06.09.2013 № 60, 12.09.2013 № 61, 16.09.2013 № 62, 18.09.2013 № 63, 20.09.2013 № 64, 23.09.2013 № 65, 25.09.2013 № 66, 30.09.2013 № 67 сумма в размере 8 300 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

30. 01.10.2013 между ООО «Омега» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) заключен договор займа № ОВН-10/011013, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 15 300 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1.). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 01.10.2014 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.).

Дополнительным соглашением от 01.10.2014 определено, что возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.03.2016 с момента получения заемных средств.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 с 01.01.2015 установлен процент за пользование суммой займа в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.03.2016 возврат суммы займа определен моментом востребования.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 01.10.2013 № 68, 04.10.2013 № 69, 07.10.2013 № 71, 08.10.2013 № 72, 73, 09.10.2013 № 74, 15.10.2013 № 75, 17.10.2013 № 76, 22.10.2013 № 77, 24.10.2013 № 78, 25.10.2013 № 80, 31.10.2013 № 81, 24.10.2013 № 289, 28.08.2014 № 269, 17.10.2014 № 331 сумма в размере 15 300 000 рублей переведена ООО «Омега» в пользу ООО «Восток-Норд».

01.11.2010 между ООО «Восток-Норд» (заказчик-застройщик) и ООО «Южный» (инвестор) заключен договор об инвестировании № ЮВН -1/011110 (далее - договор).

В соответствии с пунктом 2.1 договора заказчик-застройщик обязуется выполнить работы и совершить все необходимые действия по реализации проекта по созданию результата инвестиционной деятельности (объектов), характеристики которых указаны в пункте 2.2 договора, а инвестор - передать заказчику-застройщику денежные средства в сумме, установленной договором, для реализации проекта.

Денежные средства, переданные инвестором заказчику-застройщику, подлежат возврату последним по окончанию создания и регистрации объектов инвестиционной деятельности. Заказчик-застройщик уплачивает процент на сумму инвестирования в размере 15 % годовых (пункт 2.1 договора).

Результат инвестиционной деятельности (объекты) - склады, создаваемые по адресу: 

<

...> строительство которого будет осуществляться в соответствии с проектом (пункт 1.4 договора).

В пункте 2.2 договора приведены характеристики объектов, создаваемых в результате реализации инвестиционного проекта.

Согласно пункту 3.1 договора размер инвестиций по договору составляет 45 000 000 рублей.

01.04.2015 между заказчиком-застройщиком и инвестором заключено дополнительное соглашение к договору инвестирования, которым срок возврата суммы инвестирования определен моментом востребования инвестором (пункт 1). Кроме того, стороны пришли к согласию о начислении процентов на сумму инвестирования с 01.01.2015, процентная ставка в размере 15 % годовых, и установили, что проценты за пользование суммой инвестирования уплачиваются в момент ее возврата (пункт 2).

01.10.2019 между заказчиком-застройщиком и инвестором заключено дополнительное соглашение к договору инвестирования, согласно которому заказчик-застройщик обязался уплатить инвестору проценты на сумму инвестирования в размере 12 % годовых с 01.10.2019.

В период с декабря 2010 года по ноябрь 2014 года ООО «Южный» во исполнение обязательств инвестора перечислило в пользу ООО «Восток-Норд» 38 750 000 рублей. В материалы дела представлены выписки по операциям на счете ООО «Южный» за период с 10.01.2013 по 14.11.2013, 22.11.2013 по 30.09.2014, 07.11.2014 по 25.11.2014 с отражением проведенных спорных платежей в пользу ООО «Восток-Норд».

Помимо этого между ООО «Южный» (займодавец) и ООО «Восток-Норд» (заемщик) 03.08.2012 заключен договор № ЮВН-02/030812, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 8 200 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный настоящим договором срок (пункт 1.1.). Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 03.08.2013 с момента получения заемных средств (пункт 2.2.)

Дополнительным соглашением от 03.08.2013 стороны договора увеличили сумму займа на 1 000 000 рублей, продлили срок действия договора до 03.08.2014.

Дополнительным соглашением от 03.08.2014 стороны договора продлили срок действия договора до 03.08.2015.

Дополнительным соглашением от 01.04.2015 стороны договора определили возврат суммы займа моментом востребования, установили условие о начислении процентов на сумму займа с 01.04.2015 в размере 15% годовых.

Дополнительным соглашением 01.10.2019 с 01.10.2019 установлен процент за пользование суммой займа в размере 12% годовых.

Платежными поручениями от 03.08.2012 № 389, 10.01.2013 № 6, 07.02.2013 № 139, 01.04.2013 № 21, 07.11.2013 № 49 ООО «Южный» перечислило в пользу ООО «Восток-Норд» сумма займа в размере 8 800 000 рублей. Возврат займа осуществлен частично на сумму 3 450 000 рублей.

В последующем между ООО «Южный» (цедент) и ООО «Омега» (цессионарий) 11.01.2021 заключено соглашение об уступке права (далее - соглашение), в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Восток-Норд» по задолженности денежных средств,- по основному долгу, начисленным процентам по договорам займа, по начисленным процентам за пользования средствами в соответствии с условиями договора, а также по штрафам и пеням, предусмотренным договором и действующим законодательством РФ, которая составляет на 11.01.2021          86 089 816 рублей 26 копеек и образована на основании следующих документов:

а) сумма основного долга по договору беспроцентного займа общего вида между юридическими лицами, не являющимися банками или иными кредитными организациями от 03.08.2012 № ЮВН-02/030812, составляет 8 850 000 рублей, размер процентов на сумму займа по состоянию на 11.01.2021 составляет 7 305 355 рублей 26 копеек. Итого, сумма задолженности ООО «Восток-Норд» по данным обязательствам с учетом процентов составляет: 16 155 255, 26 рублей;

б) сумма основного долга по договору об инвестировании от 01.11.2010 № ЮВН-1/011110 с учетом частичного возврата денежной суммы основного долга по состоянию на 11.01.2021 составляет 37 550 000; размер процентов на сумму инвестирования (займа) составляет 32 384 561 рубль. Итого, сумма задолженности ООО «Восток-Норд» по данным обязательствам с учетом процентов составляет: 69 934 561 рубль.

Между ООО «Восток-Норд» и ООО «Южный» подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 11.01.2021, согласно которому за ООО «Восток-Норд» перед ООО «Южный» числится задолженность в размере 86 089 816, 26 рублей.

Между ООО «Восток-Норд» и ООО «Омега» подписан акт сверки взаимных расчетов за 2020 год, согласно которому за ООО «Восток-Норд» перед ООО «Омега» числится задолженность в размере 120 686 348 рублей 11 копеек

Между ООО «Восток-Норд» и ООО «Омега» подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 11.01.2021, согласно которому за ООО «Восток-Норд» перед ООО «Омега» числится задолженность в размере 207 064 907 рубля 55 копеек.

Претензией от 11.01.2021 ООО «Омега» обратилось к ООО «Восток - Норд» с требованием возвратить суммы, перечисленные по указанным выше договорам, оплатить проценты.

Письмом от 12.01.2021 ООО «Восток-Норд» признало требование обоснованным, указав на отсутствие возможности его исполнения.

Уклонение ООО «Восток-Норд» от исполнения денежных обязательств послужило основанием для обращения ООО «Омега» в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь, ООО «Восток-Норд» подало встречный иск о признании недействительными сделками договоров займа от 12.09.2011 и от 20.09.2011 и применении последствий недействительности ничтожных сделок. В обоснование встречных исковых требований приведены доводы о подписании названных договоров займа от имени ООО «Восток-Норд» неустановленным лицом, поскольку на тот момент общество не имело единоличного исполнительного органа, назначенного в установленном порядке.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ (в редакции на момент сложившихся спорных правоотношений) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статьи 808 ГК РФ (в редакции на момент сложившихся спорных правоотношений) в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, договор займа независимо от суммы должен быть заключен в письменной форме.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В силу статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В качестве доказательства реальности заемных отношений с ООО «Восток-Норд» ООО «Омега» представило в материалы дела договоры займа, дополнительные соглашения к ним, платежные поручения о перечислении в пользу ООО «Восток-Норд» и в пользу ООО «ТОР» заемных денежных средств, платежные поручения о получении от ООО «Восток-Норд» частичных возвратов займов и процентов за пользование займами.

Согласно отзыву ООО «ТОР» (т. 10 л.д. 57-58) и пояснениям директора указанного общества, данным в суде первой инстанции, в 2011 году между ООО «ТОР» и ООО «Восток-Норд» имелись договорные правоотношения на выполнение строительных работ на объектах, принадлежащих ООО «Восток-Норд», расположенных по адресу: 

<

...>, а часть счетов, выставленных ООО «ТОР» обществу «Восток-Норд», были оплачены за последнее обществом «Омега».

Исходя из анализа данных документов и пояснений, учитывая, что договорами займа от 12.09.2011, 20.09.2011, 20.10.2011, 28.10.2011, 05.12.2012, 06.12.2012, 26.12.2012, 16.02.2011, 24.02.2012 предусмотрена возможность перечисления суммы займа заемщику или указанному им третьему лицу, а дополнительными соглашениями к указанным договорам указано на перечисление денежных средств по обязательствам заемщика в пользу ООО «ТОР», суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности материалами дела факта получения заемщиком - ООО «Восток-Норд» суммы займа.

Коллегия отмечает, что с учетом пояснений ООО «ТОР», принимая во внимание наличие в материалах дела дополнительных соглашений к договорам займа, в которых согласована оплата обществом «Омега» конкретных счетов ООО «ТОР», выставленных обществу «Восток-Норд» (с указанием их номеров, дат и назначений платежей), а также самих указанных счетов, оснований ставить под сомнение то обстоятельство, что перечисления обществом «Омега» в пользу ООО «ТОР» представляют собой заем, предоставленный обществу «Восток-Норд», не имеется, равно как и необходимости в исследовании договоров подряда, упомянутых в соответствующих счетах и платежных поручениях, а также документов, которые оформляли выполнение работ по таким договорам.

Оспаривая реальность займов, ООО «Восток-Норд» в суде первой инстанции заявило о фальсификацию платежных поручений за период с сентября 2011 года по ноябрь 2013 года, представленных ООО «Омега» в подтверждение фактического предоставления займа (т. 1 л.д. 117-121). В обоснование названного заявления апеллянт пояснял, что указанные платежные поручения не могли быть заверены ПАО «Сбербанк» в связи с истечением пятилетнего срока их хранения, установленного Перечнем документов со сроками хранения, образующихся в деятельности ПАО «Сбербанк» и его филиалов, от 11.02.2015 № 1350 № 1350-3-р. В этой связи ООО Восток-Норд» обращалось к суду с ходатайством о привлечении к участию в деле специалиста ПАО «Сбербанк» с целью его опроса об обстоятельствах заверения платежных документов, представленных ООО «Омега».

Суд первой инстанции, исходя из положений статьи 161 АПК РФ, признал заявление ООО «Восток-Норд» о фальсификации платежных поручений необоснованным, указав на его предположительный характер.

При этом суд верно указал, что под фальсификацией понимается совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств, с использованием различных способов (подделки подписей, подчистки, травления, приписки, допечатки, иных способов монтажа документов и т.д.), тогда как в данном случае ООО «Восток-Норд», по сути, оспаривает наличие с ООО «Омега» заемных правоотношений.

Соглашаясь с указанными выводами суда первой инстанции, апелляционный суд также отклонил ходатайство ООО «Восток-Норд» о привлечении для участия в деле специалиста ПАО «Сбербанк» с целью опроса относительно достоверности (недостоверности) заверительной отметки ПАО «Сбербанк», выполненной в 2021 году на платежных поручениях за 2011 – 2013 годы, при отсутствии в банке выписки по названным платежным поручениям.

При отклонении названного ходатайства суд апелляционной инстанции помимо прочего исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 87.1 АПК РФ специалист может быть привлечен судом в целях получения разъяснений, консультаций и выяснения профессионального мнения лиц, обладающих теоретическими и практическими познаниями по существу разрешаемого арбитражным судом спора.

Таким образом, привлечение специалиста является правом суда, а не его обязанностью, и должно быть обусловлено конкретными обстоятельствами спора.

Между тем в рассматриваемом случае цель, с которой ООО «Восток-Норд» заявило о привлечении специалиста, не соотносится с положениями приведенной процессуальной нормы, а вопрос о соблюдении (несоблюдении) банком при заверении оспариваемых платежных поручений требований соответствующих регламентов не имеет значения для рассмотрения спора по существу.

Как указано выше, позиция ООО «Восток-Норд», обусловливающая обращение с ходатайством о привлечении специалиста ПАО «Сбербанк», заключается в отсутствии реальных заемных отношений с ООО «Омега».

Между тем в силу части 5 статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, а согласно частям 2 и 3 названной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В этой связи, учитывая, что реальность договоров займа, положенных в основу исковых требований ООО «Омега», на опровержение которой направлено заявление о привлечении специалиста, подтверждаются иными имеющимися в деле доказательствами, у суда независимо от пояснений специалиста банка не имеется оснований для признания платежных поручений ненадлежащими доказательствами содержащихся в них сведений.

Возражая против иска ООО «Омега», ООО «Восток-Норд» со ссылкой на акт экспертного исследования от 13.10.2021 № 89/50 ООО «Приморский экспертно-правовой центр» (т. 9 л.д. 163-179) утверждало также о подписании ряда договоров займа и дополнительных соглашений к ним, на которых основаны первоначальные исковые требования, не ФИО5, а другим лицом, в связи с чем в суде первой инстанции заявляло о фальсификации ряда положенных в основу требований ООО «Омега» договоров займа и дополнительных соглашений к ним (т. 10 л.д. 49-51) и ходатайствовало о проведении почерковедческой экспертизы в отношении проставленной на указанных договорах подписи от имени директора общества ФИО5 (т. 11 л.д.117-122).

Суд первой инстанции отклонил названные заявление и ходатайство, обоснованно руководствуясь следующим.

На основании пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются отдельные положения главы 10 ГК РФ, в том числе пункты 1, 3 статьи 182, статьи 183 ГК РФ (пункт 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2013 № 44-КГ13-1 указал, что заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.2009 № 17064/08 приведена позиция о том, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены частью 1 статьи 183 ГК РФ.

В пункте 122 Постановления № 25 разъяснено, что в иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 Постановления № 25 разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1, 2 статьи 183 ГК РФ). Аналогичное разъяснение приведено в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Следовательно, если договор, подписанный от имени юридического лица неуполномоченным или неустановленным лицом, в последующем одобрен юридическим лицом, факт его ненадлежащего подписания не является основанием для признания договора недействительным, а обстоятельства такого одобрения должны быть исследованы судами.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 57) при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

По результатам оценки доказательств суд первой инстанции, учитывая доказанность материалами дела факта частичной оплаты по договорам займа от 12.09.2011, 20.09.2011, 30.03.2012, 01.10.2013, наличие на оспариваемых договорах и дополнительных соглашениях оттиска печати ООО «Восток-Норд», подлинность которой не ставится под сомнение, подписание в период с 01.01.2015 по 01.10.2019 дополнительных соглашений к договорам займа генеральным директором ООО «Восток-Норд» ФИО1, полномочия которого не оспорены, счел, что имеющиеся в материалах дела доказательства достаточны для вынесения решения.

Утверждая о заинтересованности ФИО1, ООО «Восток-Норд» указывает, что в период с 2015 по 2019 года (период подписания ФИО1 вышеуказанных дополнительных соглашений к договорам займа) ООО «Омега» было зарегистрировано но адресу регистрации ФИО8 (

<

...>), и отмечает признание ФИО8 всех заявленных претензионных требований ООО «Омега», исключительно личное получение ФИО1 всей корреспонденции ООО «Омега», подписание с указанным обществом актов сверки.

Между тем применительно к статье 45 Закона об обществах приведенные обстоятельства, вопреки позиции ООО «Восток-Норд», не свидетельствует о заинтересованности ФИО1 в споре между ООО «Омега» и ООО «Восток-Норд». Иных доводов в пользу названной позиции апеллянтом не приведено. 

Исходя из изложенного, суд при установлении верности представленных расчетов, правомерно удовлетворил исковые требования ООО «Омега», основанные на договорах займа.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

С учетом положений названной нормы суд также правомерно взыскал с ООО «Восток-Норд» в пользу ООО «Омега» задолженность, право требования которой перешло к последнему на основании заключенного с ООО «Южный» соглашения об уступке права от 11.01.2021. 

Отклоняя довод ООО «Восток-Норд» об отсутствии его согласия на заключение данного соглашения, что, по мнению апеллянта, свидетельствует о недействительности сделки, суд первой инстанции сослался на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 07.02.2022 по делу № А59-5469/2021 об отказе в удовлетворении искового заявления ООО «Восток-Норд» к ООО «Омега» и к ООО «Южный о признании соглашения об уступке права от 11.01.2021 недействительным в части, в обоснование которого ООО «Восток-Норд» также приводило названный довод.

При этом суд ошибочно исходил из того, что названное решение вступило в законную силу, тогда как согласно сведениям общедоступной автоматизированной информационной системы «Картотека арбитражных дел» на сайте Верховного Суда РФ в информационно-телекоммуникационной сети Интернет решение по делу № А59-5469/2021 до настоящего времени пересматривается апелляционным судом, в связи с чем применительно к части 1 статьи 180 АПК РФ оно не вступило в законную силу и не может иметь преюдициального значения.

Вместе с тем ошибочный вывод суда о наличии преюдиции не привел к принятию неправильного решения по настоящему делу, поскольку основания, по которым ООО «Восток-Норд» заявило о недействительности соглашения об уступке права от 11.01.2021, по смыслу статьи 168 ГК РФ не свидетельствуют о ничтожности сделки, а оспаривание соглашения не является предметом настоящего спора.

Более того, согласно разъяснениям пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора у суда не имелось оснований считать недействительным заключенное между ООО «Южный» и ООО «Омега» соглашение об уступке права от 11.01.2021.

Следовательно, удовлетворение требований ООО «Омега», основанных на названном соглашении об уступке, также является правомерным.

Поскольку в обоснование встречного иска ООО «Восток-Норд» ссылалось на подписание оспариваемых договоров займа неустановленным лицом (то есть, заявляло те же доводы, что и в обоснование возражений против первоначального иска), вышеизложенные положения статьи 183 ГК РФ, пунктом 122, 123 Постановления № 25, пункта 5 Информационного письма № 57, правовые позиции, содержащиеся в определении ВС РФ от 04.06.2013 № 44-КГ13-1, постановлении Президиума ВАС РФ от 21.04.2009 № 17064/08, которыми руководствовался суд первой инстанции при отклонении заявления ООО «Восток-Норд» о фальсификации договоров займа и ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы, являются достаточным основанием для отказа во встречном иске (без проведения почерковедческой экспертизы и исследования сведений о дате смерти бывшего директора ООО «Восток-Норд» ФИО7).

При этом применительно к встречному иску ООО «Восток-Норд» судом первой инстанции также верно указано, что в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ и разъяснений пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Кроме того, в силу положений пункта 5 статьи 166 ГК РФ, разъяснений пункта 70 Постановления № 25 заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 365 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

Коллегия также отмечает, что в силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ ООО «Восток-Норд» как сторона, которая приняла от ООО «Омега» исполнение по договорам займа, связанным с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, и при этом частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания указанных договоров недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске ООО «Ворсток-Норд» срока исковой давности на подачу встречного иска, на который указало ООО «Омега».

Так, согласно статьям 196, 197 ГК РФ (в редакции, действовавшей на даты заключения оспариваемых договоров) общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком

В силу статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (пункт 1). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

Как указано выше, в рассматриваемом случае обстоятельства, по которым ООО «Восток-Норд» оспаривает договоры займа от 12.09.2011 и от 20.09.2011, в принципе не свидетельствуют ни об оспоримости, ни о ничтожности договоров, ввиду чего не представляется возможным определить конкретный срок, по которым по указанному основанию могут быть оспорены сделки.

Между тем на момент обращения со встречным иском (07.12.2021) истекли как годичный, так и трехлетний сроки исковой давности, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, поскольку заемные денежные средства по спорным договорам перечислены ООО «Омега» в пользу ООО «ТОР» в 2011 году на основании счетов, выставленных ООО «Восток-Норд», что последним не оспорено, займы по указанным договорам полностью или частично возвращены ООО «Восток-Норд», дополнительные соглашения к данным договорам от 01.01.2015 подписаны ООО «Восток-Норд» в лице генерального директора ФИО1, заинтересованность которого не доказана, общество должно было узнать как об оспариваемых сделках, так и об обстоятельствах, являющихся, по его мнению, основанием для из оспаривания, не позднее 2015 года.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Указание апеллянта на то, что в соответствии с пунктом 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100 десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона), начинают течь не ранее 01.09.2013, не влияет на правильность вывода о пропуске срока исковой давности по встречному иску.

Так, приведенное законоположение не отменяет действие общих правил о сроках исковой давности, а лишь устанавливает пресекательный десятилетний срок для защиты нарушенного права. При этом ни пункт 1 статьи 181 ГК РФ, устанавливающий указанный срок для лица, не являющегося стороной сделки, ни пункт 2 статьи 200 ГК РФ, определяющий названный срок по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, неприменимы к встречному иску по настоящему делу с учетом его подателя (стороны оспариваемых сделок) и предмета (оспаривание сделок).

Довод ООО «Восток-Норд» о неправомерном возврате судом первой инстанции определением от 05.03.2022 второго поданного им встречного иска, является ошибочным.

Так, АПК РФ не предусматривает и не регулирует процедуру подачи второго встречного иска. Часть 1 статьи 49 АПК РФ предусматривает право стороны изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. При этом согласно разъяснениям абзаца пятого пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований). В частности, суд не принимает изменения требования о признании сделки недействительной в связи с нарушениями, допущенными при ее заключении, на требование о расторжении договора со ссылкой на нарушения, которые были допущены при исполнении сделки.

Во втором встречном иске, поданном ООО «Восток-Норд» 22.02.2022,  указанное общество помимо договоров займа от 12.09.2011 и от 20.09.2011, просило признать недействительными также иные договоры, положенные в основу первоначального иска, то есть заявило новые требования. В этой связи требования встречного иска в указанной части не подлежали принятию судом к рассмотрению по существу и в качестве уточнений встречного иска.

Что касается требований о признании недействительными договоров займа от 12.09.2011 и от 20.09.2011 по корпоративным основаниям (статья 46 Закона об обществах), также предъявленных во встречном иске, то они являются уточнениями оснований встречного иска, однако суд, учитывая подачу таких уточнений спустя 10 месяцев после принятия к производству первоначального иска ООО «Омега», применительно к части 5 статьи 159 АПК РФ имел право на их непринятие.

Ввиду удовлетворения исковых требований ООО «Омега» суд первой инстанции, руководствуясь статьями 110, 106 АПК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», Информационном письме Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», оценив представленные ООО «Омега» договор от 27.03.2021           № 12/21, заключенный с адвокатом Протопоповым С.А., платежные поручения от 29.03.2021 №51, 31.03.2021 № 53, приняв во внимание характер и объем оказанных услуг по представительству, сложность и продолжительность рассмотрения настоящего дела, возместил за счет ООО «Восток-Норд» судебные расходы ООО «Омега» на оплату услуг представителя в заявленном размере (400 000 рублей).

Доводов о несогласии с выводами суда в указанной части апелляционная жалобы не содержит, оснований для переоценки названных выводов коллегия не усматривает.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы ООО «Восток-Норд» не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено. При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 15.03.2022  по делу №А59-1698/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Д.А. Глебов

 

С.М. Синицына