ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-61743/2021

16 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Загараевой Л.П.,

судей  Геворкян Д.С., Горбачевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 08.08.2023,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 26.12.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-36621/2023, 13АП-38486/2023) ООО «Бэдфорд Групп СПб», ООО «СМТТ. Высоковольтные решения» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2023 по делу № А56-61743/2021, принятое 

 

по иску ООО «Бэдфорд Групп СПб»

к ООО «СМТТ. Высоковольтные решения» 

 

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Бэдфорд Групп СПб», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СМТТ. Высоковольтные решения», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания) о взыскании по поручениям № 7 и 9 задолженности 10 374 558 руб. и 5 062 262,37 руб. неустойки за просрочку оплаты, начисленной по состоянию на 21.12.2021 с дальнейшим начислением неустойки до момента фактической уплаты долга. 

Решением суда первой инстанции от 04.07.2022 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ответчика в пользу истца 10 374 558 руб. задолженности, 5 062 262,37 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 21.12.2021, с последующим ее начислением на сумму долга с 22.12.2021 по 31.03.2022 по ставке 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, 123 184 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказано. 

Постановлением апелляционной инстанции от 06.10.2022 решение суда города от 04.07.2022 по делу № А56-61743/2021 изменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной  ответственностью «СМТТ. Высоковольтные решения» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бэдфорд Групп СПб» задолженность в размере 10 374 558 руб., неустойку, начисленную по состоянию на 31.03.2022 в сумме 4 853 304,17 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 92 095 руб. В остальной части в удовлетворении иска отказать. Возвратить ООО «Бэдфорд Групп СПб» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению № 1099 от 21.12.2021 в сумме 23 000 руб. госпошлину.».

Постановлением кассационной инстанции от 21.12.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 по делу № А56-61743/2021 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении настоящего спора Истец заявлением от 03.08.2023 уточнил исковые требования, просил взыскать с Ответчика 5 365 641 руб. 67 коп. задолженности, в судебном заседании 13.09.2023 уточнил требования в части неустойки, просил взыскать 2 376 288 руб. 82 коп. неустойки, начисленной на сумму задолженности, возникшей 01.02.2021 и 53 745 руб. 57 коп. неустойки по задолженности, возникшей 03.10.2022. Кроме того, просил взыскать с ответчика 5 000 000 руб. 00 коп. мертвого фрахта. Уточнение исковых требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением от 13.10.2023 суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью ««СМТТ. Высоковольтные Решения» (ИНН

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Бэдфорд Групп СПб» (ИНН

<

***>) 2 500 000 руб. штрафа, 5 365 641 руб. 67 коп. задолженности, 2 420 945 руб. 46 коп. неустойки, 86 933 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Общество, не согласившись с решением суда, направило апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просило решение суда отменить в части снижения штрафа до 2 500 000 руб. 

Ответчик в апелляционной жалобе просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, отсутствуют основания для взыскания с ответчика дополнительных денежных средств сверх оплаченных 13 898 927,68 руб. Неустойка в размере 2 500 000 руб. является несоразмерной.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы поданной жалобы и возражал против апелляционной жалобы ответчика, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца и поддержал доводы поданной жалобы. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании договора транспортной экспедиции от 05.05.2014 № 2/001-14 (далее - Договор) Общество (экспедитор) оказало Компании (клиенту) транспортно-экспедиционные услуги по поручению № 7 от 05.10.2020 и поручению №9 от 19.11.2020.

Поручением № 7 предусмотрено, что экспедитор должен организовать транспортно-экспедиционное обслуживание груза - 2 автотрансформатора АОДЦТН-41700/750/330 (зав. № 137,138) по маршруту: Санкт-Петербург, 

<

...> лит. А - Ленинградская атомная электростанция - 2 (ЛАЭС-2) в составе энергоблоков № 1 и № 2, расположенная по адресу Ленинградская обл., г. Сосновый Бор.

Стоимость услуг была согласована в поручении № 7 в сумме 17 400 000 руб., фактически составила, как установлено апелляционным судом, 19 647 000 руб.

В силу пункта 11 поручения № 7 в случае срыва срока погрузки, указанного в пункте 8, клиент оплачивает штраф за мертвый фрахт за баржебуксирный состав в размере 5 000 000 руб.

Согласно пункту 8 поручения № 7 Компания должна была предоставить груз к перевозке не позднее 15.10.2020 по комплекту № 1 и в период 29.10.202005.11.2020 по комплекту № 2.

Компания письмом от 23.10.2020 № 05/1-1/836 сообщила о готовности груза к отгрузке лишь 05.11.2021 и 15.11.2021. Электронным письмом от 05.11.2021 Компания перенесла отгрузку на 06.11.2021.

Апелляционным судом установлено, что в связи с нарушением Компанией срока предоставления груза к отгрузке Общество выставило ей счет от 03.12.2020 № 284 на уплату мертвого фрахта, которая была гарантирована ответчиком в письме от 01.02.2021 исх. № 05/1 -1/80 на № 34 от 29.01.2021.

В срок до 12.01.2021 (пункт 4.4 Договора - 30 календарных дней с момента принятия счета) Компания не произвела уплату 5 000 000 руб. мертвого фрахта.

Поручением № 9 предусмотрено осуществление Обществом мультимодальной перевозки груза Компании - 2 комплектов автотрансформатора АОДЦТН-417000/750/330 (зав. № 139, зав. № 140) - по маршруту: Санкт-Петербург, п. Металлострой - Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Ленинградская атомная электростанция-2.

Стоимость услуг по транспортно-экспедиторскому обслуживанию груза согласно поручению № 9 составила 13 898 927,68 руб. за каждый комплект.

Платежными поручениями от 03.03.2021 №1088 на сумму 5 000 000 руб. и от 13.04.2021 № 2104 на сумму 8 898 927,68 руб. ответчик оплатил услуги.

Истец ссылался на то, что Компания во избежание нарушения обязательств перед контрагентом, а именно срыва срока реализации проекта по вводу в эксплуатацию нового энергоблока Ленинградской АЭС, письмом от 01.12.2020 № 01/6-397 просила Общество сократить время на подготовку груза к перевозке и транзитное время на перевозку, изменить с железнодорожного на водный вид транспорта, хотя навигация по реке Неве была уже закрыта.

В связи с этим Общество в ходе транспортировки груза понесло дополнительные расходы на сумму 7 194 986,84 руб., а именно: расходы по разводке мостов, ж/д мостов после закрытия навигации по реке Неве, по остановке движения автотранспорта, по предоставлению «окна» ж/д моста, по технадзору дирекции движения, на аренду барж и буксиров ледового класса.

Истец передал ответчику оригиналы акта № 306 от 30.12.2020, счета-фактуры № 342 от 30.12.2020, счета на оплату № 336 от 30.12.2020, мотивированный отказ от подписания акта оказанных услуг ответчик истцу не представил.

Согласно пункту 10 поручения № 9 оплата услуг по транспортно-экспедиционному обслуживанию производится в размере 100% в течение 30 дней с даты предоставления оригиналов акта оказанных услуг, счета-фактуры и товарно-транспортных накладных.

Ответчик оплатил услуги по транспортно-экспедиционному обслуживанию по поручению № 9 в размере 13 898 927,68 руб. и возместил часть дополнительных расходов на сумму 1 820 428,84 руб. (на разводку мостов и ж/д мостов). Дополнительные услуги по транспортно-экспедиционному обслуживанию на 5 374 558 руб. оплачены не были.

Поскольку общая сумма задолженности Компании по Договору (поручения № 7 и 9) составила 10 374 558 руб., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции взыскал с Общества с ограниченной ответственностью ««СМТТ. Высоковольтные Решения» (ИНН

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Бэдфорд Групп СПб» (ИНН

<

***>) 2 500 000 руб. штрафа, 5 365 641 руб. 67 коп. задолженности, 2 420 945 руб. 46 коп. неустойки, 86 933 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 801 ГК РФ установлено, что по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента, грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее - Закон № 87-ФЗ) предусмотрено, что в договоре транспортной экспедиции может быть предусмотрен более высокий размер ответственности экспедитора по сравнению с установленным настоящим Федеральным законом или международным договором Российской Федерации размером ответственности.

Согласно части 2 статьи 5 Закона № 87-ФЗ клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Истцом в материалы дела представлен договор транспортной экспедиции от 05.10.2020 № 051020, заключенный между Обществом и ООО «Глобекс», на перевозку груза Компании. Пунктом 6.3 данного договора установлена обязанность истца выплатить ООО «Глобекс» мертвый фрахт в сумме 5 000 000 руб. за срыв погрузки. 

Указанные положения договора Общество нарушило, в связи с чем выплатило за счет собственных средств ООО «Глобекс» мертвый фрахт, что подтверждается платежным поручением № 878 от 20.10.2021, а поскольку факт переноса срока погрузки груза ответчиком не оспаривается, апелляционный суд посчитал правомерными требования истца в данной части.

Исходя из приведенного в поручении № 7 условия в его вышеизложенном толковании апелляционным судом мертвый фрахт является штрафом за срыв срока погрузки, поскольку отвечает признакам неустойки, приведенным в пункте 1 статьи 330 ГК РФ.

В договоре между Обществом и ООО «Глобекс» в пункте 6.3 указано на выплату заказчиком исполнителю штрафа (мертвого фрахта) за срыв погрузки ББС в размере 5 000 000 руб. Соответственно, в пункте 6.3 данного договора стороны квалифицировали мертвый фрахт как штраф за срыв погрузки. Оплаченный истцом иному лицу и выставленный ответчику штраф представляет собой расходы истца, квалифицируемые как убытки.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств принятия мер по снижению таких убытков. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для снижения размера штрафа и применения статьи 333 ГК РФ. Оплата размера штрафа установлена пунктом 6.3 договора и была выплата была осуществлена ООО «Глобекс», что подтверждается платежным поручением № 878 от 20.10.2021.

Неустойка на убытки начислению не подлежит, а расходы в виде всей выставленной суммы неустойки не подпадают под понятие расходов, указанных в пункте 2 статьи 10 Закона № 87-ФЗ.

Кроме того, Истцом предъявлено к Ответчику требование о взыскании 5 365 641 руб. 67 коп. задолженности по Поручению № 9, а также неустойки за нарушение сроков оплаты дополнительно понесенных расходов.

По поручению № 9 предусмотрено осуществление Истцом мультимодальной перевозки груза Ответчика - 2 комплектов автотрансформатора АОДЦТН417000/750/330 (зав. N 139, зав. N 140) - по маршруту: Санкт-Петербург, п. Металлострой - Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Ленинградская атомная электростанция-2. 

Стоимость услуг по транспортно-экспедиторскому обслуживанию груза согласно поручению N 9 составила 13 898 927,68 руб. за каждый комплект. Платежными поручениями от 03.03.2021 №1088 на сумму 5 000 000 руб. и от 13.04.2021 №2104 на сумму 8 898 927,68 руб. Ответчик оплатил услуги. Часть дополнительных расходов в размере 1 820 428,84 руб. (на разводку мостов и ж/д мостов) также была Компанией оплачена.

В поручении № 9 установлено, что в случае возможности отгрузки трансформаторов водным транспортом после закрытия 30.11.2020 навигации экспедитор имеет право предложить клиенту наиболее оптимальный вариант доставки груза для сокращения срока транспортировки с учетом требований клиента и с сохранением обозначенных стоимости и условий транспортировки.

В акте от 30.12.2020 № 306 указано на несение 7 194 986,84 руб. дополнительных расходов согласно требованию заказчика по сокращению времени на подготовку и транзитного времени на перевозку во избежание срыва срока реализации проекта, однако требование заказчика с согласием на несение дополнительных расходов в любой требуемой (или конкретной) сумме в материалах дела отсутствует. Письмо от 03.11.2020 № 05/1 -1/8б6 с согласием на увеличение стоимости услуг транспортировки на 2 247 000 руб. относится к приложению № 7 к договору от 05.05.2014 № 2/001-14, а не к поручению № 9. В электронной переписке сторон также отсутствует поручение ответчика истцу после закрытия навигации изменить условия и порядок перевозки за дополнительную плату.

Из материалов дела также не усматривается, что истец проинформировал ответчика о необходимости заключить с Ассоциацией «Единая Логистика» договор об оказании информационно-консультационных услуг на определенную сумму именно для ускорения перевозки, а ответчик дал согласие на такие расходы. Из поручения № 9 презумпция обязанности ответчика возместить любые дополнительные расходы экспедитора, не согласованные с клиентом, не следует.

С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований в части взыскания задолженности по поручению № 9 в размере 5 365 641 руб. 67 коп. дополнительных услуг по транспортно-экспедиционному обслуживанию.

На основании указанных обстоятельств, решение суда подлежит изменению. 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13 октября 2023 года по делу №  А56-61743/2021  изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью ««СМТТ. Высоковольтные Решения» (ИНН

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Бэдфорд Групп СПб» (ИНН

<

***>) 5 000 000 руб. убытков, 77 433 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении требований отказать. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

Д.С. Геворкян

 

 О.В. Горбачева