АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-13802/2020

г. Киров

26 января 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2021 года 

В полном объеме решение изготовлено 26 января 2021 года  

 

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

публичного акционерного общества "Кировский завод "Маяк" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610017, Россия, Кировская область, г. Киров, Молодой Гвардии, д. 67)

о признании акций бесхозяйными,

заинтересованные лица: акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 107076, Россия, Москва, 

<

...>, помещение IX),

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (ОГРН: 01.04.2015, ИНН: 

<

***>, адрес: 610020, 

<

...>)

 

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО2, по доверенности от 11.04.2019,

от заинтересованных лиц не явились, извещены надлежащим образом, 

 

установил:

публичное акционерное общество "Кировский завод "Маяк" (далее – заявитель, ПАО "Кировский завод "Маяк") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании бесхозяйными 69 обыкновенных именных акций и 89 привилегированных именных акций бездокументарной формы выпуска, эмитированных публичным акционерным обществом "Кировский завод "Маяк", ведение реестра владельцев которых осуществляет акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - заинтересованное лицо, Регистратор), возложении на регистратора обязанности зачислить акции на казначейский счет эмитента.

Требования заявителя основаны на положениях статей 6, 22, 128, 130, 142, 149, 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Федеральный закон "О рынке ценных бумаг"), статьи 72 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы фактическим отсутствием владельца ценных бумаг (ИИ "Фондовые услуги"), в том числе сведений в отношении данного лица в Едином государственном реестре юридических лиц, который в течение 23 лет не реализовывал каких-либо прав акционера.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 10.12.2020  к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №14 по Кировской области (далее – МРИ ФНС №14 по Кировской области).

Регистратор в отзыве на заявление указал, что до 04.02.2019 реестр владельцев ценных бумаг заявителя вело акционерное общество "Независимая регистраторская компания", которое 04.02.2019 реорганизовано в форме присоединения к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.". Регистратор указал, что в реестре владельцев ценных бумаг ПАО "Кировский завод "Маяк" имеется лицевой счет юридического лица с наименованием ИИ "Фондовые услуги" и адресом местонахождения 610000, Кировская обл., г.Киров, Первомайский район, ул.М.Гвардии, 43, к.Б, на котором учитывается 69 обыкновенных и 89 привилегированных акций ПАО "Кировский завод "Маяк". Иные данные в отношении указанного лица в реестре владельцев ценных бумаг отсутствуют. Заинтересованное лицо со ссылкой на статью 149.2 ГК РФ указало, что записи о переходе к истцу права собственности на ценные бумаги могут быть внесены на основании вступившего в законную силу судебного акта. Регистратор собственником акций, которые заявитель прост признать бесхозяйными, не является, материально-правового интереса относительно требований истца не имеет, в связи с чем разрешение требований заявителя оставляет на усмотрение суда. По мнению Регистратора, основания для взыскания с него судебных расходов по делу отсутствуют.

МРИ ФНС №14 по Кировской области в отзыве на заявление разрешение требований заявителя оставляет на усмотрение суда, просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя по имеющимся в деле доказательствам. 

В судебном заседании представитель заявителя на требованиях настаивал, просил передать акции в собственность заявителя, ведение реестра владельцев именных ценных бумаг которого осуществляет регистратор.

Заинтересованные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей заинтересованных лиц по имеющимся в деле доказательствам

Суд, заслушав представителя заявителя, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно акту приема-передачи документации реестра акционеров от 16.01.1997 ОАО "Кировский завод "Маяк" передал, а ЗАО "НРК" приняло документацию по системе ведения реестра акционеров заявителя согласно описи (приложение №1 к акту).

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении заявителя Регистратор является держателем реестра акционеров.

Согласно информации из реестра владельцев ценных бумаг ПАО "Кировский завод "Маяк", предоставленной Регистратором по состоянию на 20.10.2020 и на 07.12.2020, ИИ "Фондовые услуги" (номер лицевого счета 

<

***>) является владельцем 69 акций обыкновенных именных номинальной стоимостью 0,1 рублей (государственный регистрационный номер 1-01-56046-D)  и 89 акций привилегированных именных типа А номинальной стоимостью 0,1 рублей (государственный регистрационный номер 2-02-56046-D), обременения прав в отношении акций отсутствуют. В качестве данных государственной регистрации владельца акций указан неизвестный документ №000111111, место нахождения лица - 

<

...>, к.Б.

Из справки Регистратора от 10.01.2020 №НРК20-0650 следует, что по состоянию на 10.01.2020 ИИ "Фондовые услуги" за весь период ведения регистратором реестра владельцев ценных бумаг заявителя письменно не обращалось, в реестре владельцев ценных бумаг ПАО "Кировский завод "Маяк" имеется анкета зарегистрированного лица Инвестиционный институт "Фондовые услуги" (закрытое акционерное общество), на которой проставлена дата 20.06.96. Указанная анкета была предоставлена Регистратору при процедуре передачи реестра владельцев ценных бумаг на обслуживание регистратору, иные документы в отношении ИИ "Фондовые услуги" у регистратора отсутствуют.

Заявитель представил справочную информацию с сервиса ФНС России, согласно которой в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений в отношении Инвестиционный институт "Фондовые услуги" (закрытое акционерное общество) не найдено.

Полагая, что акции, учтенные в реестре акционеров ПАО "Кировский завод "Маяк" на лицевом счете ИИ "Фондовые услуги", являются бесхозяйными, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Вышеуказанные обстоятельства дела позволяют суду прийти к следующим выводам.

Из требований ПАО "Кировский завод "Маяк", указанных в рассматриваемом заявлении, а также пояснений представителя заявителя в судебном заседании по делу, следует, что материально-правовой интерес заявителя при обращении в арбитражный суд по настоящему делу состоит в признании судом указанных заявителем акций бесхозяйными и их передаче в собственность эмитента.

Заявленные ПАО "Кировский завод "Маяк" и рассматриваемые судом требования по существу не предъявлены к какому-либо ответчику, нарушившему или оспаривающему права и законные интересы заявителя.

К требованиям ПАО "Кировский завод "Маяк" и указанным им обстоятельствам с учетом положений статьи 6 ГК РФ подлежат применению положения гражданского законодательства относительно бесхозяйной вещи.

Согласно части 5 статьи 3 АПК РФ в случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе судопроизводства в арбитражных судах, арбитражные суды применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права).

Поскольку АПК РФ не предусмотрен порядок производства по делам о признании движимой вещи бесхозяйной и признанию права собственности на бесхозяйную вещь, арбитражный суд считает возможным рассмотреть заявление по аналогии с нормами главы 33 "Признание движимой вещи бесхозяйной и признание  права собственности на бесхозяйную недвижимую вещь" Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно пункту 1 статьи 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 225 ГК РФ брошенные вещи (за исключением вещей стоимостью ниже пятикратного минимального размера оплаты труда, находящихся на земельных участках, водных или иных объектах, брошенного лома металлов, бракованной продукции, топляка от сплава, отвалов и сливов, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходов производства и других отходов) поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

В соответствии с абзацем 2 статьи 28  Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу (статья 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2 ГК РФ).

На основании абзаца третьего пункта 5 статьи 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Материалами дела подтверждено, что ИИ "Фондовые услуги" (ЗАО) (номер лицевого счета 

<

***>) числится в реестре в качестве владельца 69 акций обыкновенных именных номинальной стоимостью 0,1 рублей (государственный регистрационный номер 1-01-56046-D)  и 89 акций привилегированных именных типа А номинальной стоимостью 0,1 рублей (государственный регистрационный номер 2-02-56046-D), обременения прав в отношении акций отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом (пункт 2 статьи 48 ГК РФ).

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют об отсутствии в ЕГРЮЛ сведений в отношении Инвестиционного института "Фондовые услуги" (закрытое акционерное общество), указанного в реестре в качестве держателя указанных в иске акций.

Сведений о том, что указанное в реестре в качестве владельца упомянутых акций лицо каким-либо образом реализовывало свои права акционера ПАО "Кировский завод "Маяк", материалы дела не содержат. 

Из материалов дела также не следует, что испрашиваемыми акциями владеет какое-либо иное лицо, а не эмитент этих акций – ПАО "Кировский завод "Маяк", в реестре акционеров которого учтены данные акции.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что испрашиваемые заявителем акции не имеют собственника, фактически являются брошенными, в связи с чем могут быть обращены в собственность ПАО "Кировский завод "Маяк". 

В силу части 1 статьи 293 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд, признав, что собственник отказался от права собственности на движимую вещь, принимает решение о признании движимой вещи бесхозяйной и передаче ее в собственность лица, вступившего во владение ею.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств испрашиваемые ПАО "Кировский завод "Маяк" акции подлежат признанию бесхозяйными и передаче в собственность заявителя.

При обращении с заявление заявитель уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 26.10.2020 №4956.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком (пункт 19 названного постановления). 

Поскольку заявленные требования по существу не предъявлены к какому-либо ответчику, нарушившему или оспаривающему права и законные интересы ПАО "Кировский завод "Маяк", судебные расходы по делу относятся на заявителя и распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

признать бесхозяйными 69 (шестьдесят девять) обыкновенных именных акций номер государственной регистрации 1-01-56046-D от 11.04.1994, 89 (восемьдесят девять) привилегированных именных акций типа А номер государственной регистрации 2-02-56046-D от 11.04.1994 номинальной стоимостью 10 копеек каждая, эмитированных публичным акционерным обществом "Кировский завод "Маяк" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610017, Россия, Кировская область, г. Киров, Молодой Гвардии, д. 67), ранее учтенных на лицевом счете инвестиционного института «Фондовые услуги» (закрытое акционерное общество), и передать указанные акции в собственность публичного акционерного общества "Кировский завод "Маяк" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610017, Россия, Кировская область, г. Киров, Молодой Гвардии, д. 67) путем зачисления на казначейский счет эмитента.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                 С.А. Погудин