РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-266851/23-125-1416

г. Москва

27 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2024года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Самодуровой К.С.

при ведении протокола помощником судьи Савченковой К.С.

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело

по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОЛЬФ" (141410, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ХИМКИ Г.О., ХИМКИ Г., ХИМКИ Г., ЛЕНИНГРАДСКОЕ Ш., ВЛД. 21, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2021, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" (115114, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>)

третье лицо - ФИО1

о признании признании добросовестным приобретателем, о признании прекращённым залога транспортного средства,

при участии

от истца – не явился, извещен;

от ответчика -  ФИО2 по дов от 16.08.2021г., дип. от 10.07.2013г.

от третьего лица – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОЛЬФ"  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ"  с требованием  о признании АО «РОЛЬФ» добросовестным приобретателем автомобиля RENAULT KAPTUR, VIN: 

<

***>, 2021 года выпуска; признать прекращенным (отсутствующим) право залога на автомобиль RENAULT KAPTUR, VIN: 

<

***>, 2021 года выпуска, зарегистрированный 26.10.2022 года.

В судебное заседание не явился истец и третье лицо, считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик не возражает против рассмотрения дела в отсутствие истца и третьего лица.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и третьего лица в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом через канцелярию Арбитражного суда города Москвы подано ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении рассмотрения дела, поскольку отсутствуют объективные причины, препятствующие рассмотрению спора в данном судебном заседании.

Представитель ответчика требования не признал, согласно доводам отзыва.

Выслушав представителя ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как указал истец, 12.10.2022 года между АО «РОЛЬФ» Филиал «Вешки»/Покупатель (далее - Истец/АО «РОЛЬФ») и ФИО1/Продавец (далее - Третье лицо) был заключен Договор купли-продажи с собственником бывшего в эксплуатации автомобиля №ФВЕ/ВК-027440 (далее - Договор купли-продажи) транспортного средства RENAULT KAPTUR, VIN: 

<

***>, 2021 года выпуска (далее - Автомобиль).

Передача Автомобиля от Покупателя Продавцу подтверждается Актом приемки-передачи от 12.10.2022 г.

В соответствии с п. 2.1. Договора купли-продажи стоимость Автомобиля составила 1 750 000 рублей.

Оплата была произведена Истцом в адрес Третьего лица в полном объеме 12.10.2022 г. в соответствии с Заявлением покупателя о перечислении денежных средств, что также подтверждается платежным поручением №354871 от 12.10.2022 г. и письмом АО «АЛЬФА-БАНК» о подтверждении перечисления платежа на карту клиента.

Основным видом деятельности АО «РОЛЬФ» является торговля транспортными средствами.

В соответствии с п. 1.3. Договора Автомобиль приобретается Покупателем для целей его дальнейшей перепродажи.

В соответствии с п. 4 Постановления Правительства РФ от 21.09.2020 г. №1507 (вступило в силу с 01.01.2021 г.) «Правила государственной регистрации самоходных машин и других видов техники»... в органах гостехнадзора не регистрируются: транспортные средства и техника, собранные индивидуально из запасных частей и агрегатов; техника, временно ввезенная на таможенную территорию Евразийского экономического союза на срок не более 6 месяцев либо являющаяся товаром, реализуемым юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, осуществляющим торговую деятельность.

В соответствии с ч. 1 ст. 6 ФЗ №283-Ф3 от 03.08.2018 года «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» государственному учету подлежат транспортные средства, в том числе базовые транспортные средства и шасси транспортных средств, перегоняемые к конечным производителям или в связи с вывозом за пределы территории Российской Федерации, транспортные средства, являющиеся опытными (испытательными) образцами, а в случаях и порядке, которые устанавливаются Правительством Российской Федерации, иные транспортные средства.

В соответствии с ч. 2 вышеуказанной статьи 6, требования части 1 не распространяются на транспортные средства, являющиеся товаром, реализуемым юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, осуществляющими торговую деятельность.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума ВАС от 17.02.2011 №10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Перед заключением 12.10.2022 г. Договора купли-продажи, АО «РОЛЬФ» были предприняты действия по проверке Автомобиля в открытых базах данных на предмет наличия ограничений/запретов/арестов/залогов, в таких как официальные сайты: ГИБДД РФ, а также сайт реестра залогов движимого имущества Федеральной нотариальной палаты РФ, информациях в которых по данному Автомобилю отсутствовала на предмет наличия ограничений/запретов/арестов/залогов.

Таким образом, на момент выкупа АО «РОЛЬФ» у третьего лица Истцу были переданы оригиналы документов. Автомобиль стоял на регистрационном учете на имя продавца, информация по ограничениям/запретам/арестам/залогам в отношении Автомобиля отсутствовала, что говорит об АО «РОЛЬФ», как о добросовестном приобретателе проявившего необходимую осмотрительность, как приобретателя Автомобиля.

Далее, в рамках осуществления своей деятельности в целях демонстрации Автомобиля следующему покупателю Истцом было обнаружено, что в отношении Автомобиля имеются обременения в виде залога, информация о котором возникла в реестре залогов движимого имущества 26.10.2022 года, что подтверждается информацией, находящейся в публичном доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет реестре уведомлений о залоге движимого имущества на сайте www.reestr-zalogov.ru, а именно уведомлением о возникновении за регистрационным №2022-007370618-159.

Как следует из ответа ПАО Банк «ФК Открытие» за исх.№01.4-4/139961 информация о том, что Автомобиль находится в залоге была внесена третьим лицом на основании договора залога от 03.12.2021 г.

Вышеуказанный реестр о залоге действует с 01 июля 2014 года.

В соответствии с п. 68 Постановления пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 г. №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» продажа заложенного имущества в отсутствие требуемого извещения и его приобретение лицом, которое не знало и не должно было знать, что имущество является предметом залога, в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет прекращение залога.

В соответствии с п. 4 ст. 339.1 ГК РФ залог имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1-3 данной статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

Согласно абз. 3 ч. 4 ст. 339.1 ГК РФ залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога.

В соответствии с п. 1 ст. 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в пп. 2 п. 1 ст. 352 и ст. 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало, и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Как следует из расширенной выписки уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты дата регистрации сведений о залоге является 26.10.2022 г.

Истец указывая на то, что поскольку АО «РОЛЬФ» возмездно приобрело Автомобиль, не знало и не могло знать о том, что Автомобиль является предметом залога, следовательно, в силу пп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ с момента покупки, а именно с 12.10.2022 года Автомобиля АО «РОЛЬФ» залог является прекращенным, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости, не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Таким образом, при смене залогодателя следует устанавливать осведомленность приобретателя о залоге. При этом, суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых, покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат: имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

В силу п. 4 ст. 339.1 Гражданского кодекса РФ в случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить в порядке, установленном законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога. В случаях, предусмотренных законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге направляет иное указанное в законе лицо.

Ответчик указал, что ФИО1 не обращалась в Банк за письменным согласием залогодержателя на продажу транспортного средства, на момент размещения уведомлений о залоге движимого имущество Банк предполагал, что залог сохранен, ввиду того, что сведения о реализации залогового имущества, регистрации ТС за новым собственником на сайте ГИБДД отсутствовали, как и отсутствуют на сегодняшний день.

Законодательство РФ, в том числе Гражданский кодекс РФ, не дает толкования, что именно входит в понятие «должная заботливость и осмотрительность», какие именно процедуры должна выполнить сторона для того, чтобы проявить «должную заботливость и осмотрительность», при этом подразумевается, что стороной должны быть предприняты все разумные меры, направленные на проверку юридической чистоты сделки, не ограничиваясь формальными мероприятиями.

Согласно ст. 401 Гражданского кодекса РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Таким образом, настоящий спор надлежит рассматривать в разрезе характера обязательств и условий оборота, какие обстоятельства должны были дать повод усомниться в чистоте совершаемой сделки.

Учет залога движимого имущества не имеет правоустанавливающего значения: право залога возникает независимо от внесения/невнесения уведомлений в данный реестр.

Следовательно, запись о залоге в нотариальном реестре не имеет правоустанавливающего значения, поскольку залог возникает из самостоятельных оснований (из закона или договора).

Довод Истца о том, что при приобретении транспортного средства ему был представлен паспорт транспортного средства без отметок о залоге автомобиля как основание добросовестности, является несостоятельным, так как оригинал ПТС на спорный автомобиль не прекращает действие залога и не свидетельствует о добросовестном характере действий, форма ПТС не предполагает внесение сведений о залоге транспортного средства.

Покупатель перед совершением сделки должен удостовериться в личности продавца, убедиться в отсутствии сведений об обременениях объекта, о судебном споре, установить его фактических пользователей, поинтересоваться у них предшествующей юридической судьбой объекта (в том числе поинтересоваться, за счет чего приобреталось транспортное средство предыдущим собственником, погашены ли кредитные обязательства, если ТС приобреталось за счет кредитных денежных средств).

Приобретатель может быть признан добросовестным при условии, что сделка, по которой он приобрел спорное имущество, отвечает признакам действительности по всем признакам.

Вместе с тем, покупатель заключил договор в отсутствие предоставления продавцом документа – основания возникновения права, положившись на устные заверения продавца.

Документы, подтверждающие оплату продавцом стоимости транспортного средства, Истцу также не представлялись.

Таким образом, при покупке спорного транспортного средства, истца  были основания усомниться в чистоте совершаемой сделки, следовательно, Истец, как профессиональный участник соответствующего рынка, принял все возможные риски, в том числе риск того, что спорное транспортное средство может быть в залоге Банка.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, 03.12.2021 между ПАО «РГС Банк» и ФИО1 заключен кредитный договор 

<

***>, согласно которому ПАО «РГС Банк» предоставляет ФИО1 лимит кредитования в размере 2 124 865,05,00 рублей на срок не более 84 месяцев, стороны согласились, что за пользование кредитными средствами ФИО1 выплачивает процентную ставку 12,5 % годовых на остаток ссудной задолженности заемщика.

ПАО «РГС Банк» исполнило свои обязательства по предоставлению денежных средств ФИО1.

В целях обеспечения исполнения принятых на себя кредитных обязательств между ПАО «РГС Банк» и ФИО1 заключен договор залога №14/00-019856/2021, согласно которому ФИО1 передает в залог транспортное средство: марка ТС Renault, модель Kaptur, 2021 года выпуска, VIN 

<

***>. Залоговая стоимость транспортного средства сторонами определена в размере 1 817 000,00 рублей.

Согласно п. 2.1.2 Договора залога залогодатель обязалась не отчуждать предмет залога или иным образом распоряжаться предметом залога без письменного согласия залогодержателя.

ФИО1 не обращалась в Банк за письменным согласием залогодержателя на продажу транспортного средства, в силу п. 2.1.4 договора залога не извещала залогодержателя об утрате или повреждении предмета залога либо их угрозе, в силу 2.7.8 Договора залога не сообщала Залогодержателю о любых происшествиях, касающихся предмета залога, в том числе, но неисключительно, о его угоне, причинении ущерба, предъявлении претензий со стороны третьих лиц, ареста, а также иных событиях, способных повлиять на сохранность предмета залога.

В соответствии с решением единственного акционера Банка от 24.02.2022 №РБ-28/132 Публичное акционерное общество «Росгосстрах Банк» 01.05.2022 реорганизовано в форме присоединения к ПАО Банк «ФК Открытие». ПАО Банк «ФК Открытие» является правопреемником всех прав и обязанностей Публичного акционерного общества «Росгосстрах Банк».

В связи с чем, после перехода прав и обязанностей предыдущего кредитора, 26.10.2022 ПАО Банк «ФК Открытие» разместило в реестре уведомлений о залоге движимого имущества уведомление о возникновении номер 2022-007-370618-159.

Приобретая спорное транспортное средство, у АО «РОЛЬФ» был повод усомниться в чистоте совершаемой сделки (ФИО1 транспортное средство приобретено 03.12.2021, менее чем через год, 12.10.2022, согласно сведениям искового заявления, транспортное средство продано Истцу, кроме того, стоимость транспортного средства в 2021 году составляла 1 817 000,00 рублей, при этом на момент реализации транспортного средства снижена до 1 750 000,00 рублей (при том, что рынок движимого и недвижимого имущества резко вырос в цене на дату продажи с февраля 2022)).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ основным видом деятельности Истца указан ОКВЭД 45.11.2 Торговля розничная легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами в специализированных магазинах, следовательно, к Истцу, как профессиональному участнику данного рынка, применяются повышенные стандарты и критерии определения разумности и осмотрительности при совершении сделок, АО «РОЛЬФ» несет риски наступления неблагоприятных последствий, связанных с осуществлением сделок по приобретению и реализации бывших в эксплуатации транспортных средств.

При ознакомлении Истцом с документами по приобретаемому транспортному средству, поинтересовавшись за счет чего приобреталось транспортное средство, ознакомившись с заключенными страховыми продуктами где прямо указано, что выгодоприобретателем по ним является Росгосстрах Банк ПАО, сопоставив снижение стоимости транспортного средства на фоне повышения рыночной стоимости по аналогам, с учетом того, что Истец профессионально занимается приобретением и продажей бывших в эксплуатации автомобилей АО «РОЛЬФ» мог знать о том, что спорное транспортное средство находится в залоге Банка.

Довод Истца о том, что при приобретении транспортного средства ему был представлены оригиналы документов не является основанием для признания Истца добросовестным приобретателем спорного имущества, так как так как представленные документы не содержат сведений о залоге, в том числе, паспорт транспортного средства (электронный) на спорный автомобиль, не прекращает действие залога и не свидетельствует о добросовестном характере действий, форма ПТС не предполагает внесение сведений о залоге транспортного средства.

В настоящее время кредитные обязательства ФИО1 в полном объеме не погашены, письменное согласие со стороны Банка на реализацию транспортного средства отсутствует, в силу пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на предмет залога не влечет прекращения прав залогодержателя, права залогодателя переходят к новому собственнику.

Истец не представил доказательства, что при приобретении спорного Автомобиля действовал добросовестно - предпринял все зависящие от него меры для выяснения наличия обременения имущества.

Предъявляя к Банку исковые требования, обусловленные неосмотрительными и неразумными действиями самого Истца (в т.ч. неосуществление надлежащей проверки имущества и контрагента), Истец пытается переложить на Банк собственные предпринимательские риски, что не предусмотрено действующим законодательством.

Оценив доводы истца об отсутствии сведений о залоге на сайте ГИБДД и реестра залогов движимого имущества Федеральной нотариальной палаты РФ, суд не принимает их в качестве доказательств добросовестности Истца, так как документы распечатаны 29.05.2022г. и не подтверждают, что на дату совершения сделки - 13.11.2021 г. - Истец производил необходимую проверку.

Невозможность получения у третьего лица договора купли-продажи, на основании которого она приобрела транспортное средство, Истец также не подтвердил. Исковые материалы не содержат обращения Истца к третьему лицу с просьбой предоставить правоустанавливающие документы, подтверждающие основания приобретения транспортного средства; платежные документы об оплате.

Таким образом, требование Истца о признании АО «РОЛЬФ» добросовестным приобретателем автомобиля и о признании прекращенным залога автомобиля RENAULT KAPTUR, VIN: 

<

***>, 2021 года выпуска  не подлежит.

На основании изложенного,  а также с учетом того, что кредитные обязательства со стороны ФИО1 перед Банком не исполнены, письменное согласие со стороны Банка на реализацию транспортного средства отсутствует, в силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ переход права собственности на предмет залога не влечет прекращения прав залогодержателя и права залогодателя переходят к новому собственнику.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 223, 307, 309, 310, 339.1, 352, 401 ГК РФ, ст.ст. 65,71,110,167-171,176 АПК РФ, суд                                                                 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

К.С. Самодурова