СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-17485/2018-ГК

г. Пермь

11 января 2019 года

Дело № А60-32762/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 января 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Зелениной Т.Л., 

судей                                 Дюкина В.Ю., Семенова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой О.С.,

при участии:

от истца: Комарова О.С. (паспорт, доверенность от 27.04.2018);

от ответчика: Вавилов В.В. (паспорт, доверенность от 15.06.2018); Петрюченко М.В. (паспорт, доверенность от 15.06.2018);

от третьего лица: представители не явились; 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Свердловской области апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Облпромресурс»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 01 октября 2018 года,

принятое судьей И.В. Пшеничниковой

по делу № А60-32762/2018	

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Малахит 2000» (ОГРН 1026605400106, ИНН 6662119880) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Облпромресурс» (ОГРН 1146670034345, ИНН 6670265050) 

о взыскании задолженности по договорам аренды,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Облпромресурс» (ОГРН 1146670034345, ИНН 6670265050) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Малахит 2000» (ОГРН 1026605400106, ИНН 6662119880) 

о признании договоров недействительными, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

третье лицо: Шелест Ольга Анатольевна

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Малахит 2000» (далее – истец, общество «Малахит 2000») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Облпромресурс» (далее – ответчик, общество «Облпромресурс») о взыскании задолженности по договорам аренды N 19/Ар от 01.01.2015, N 25/Ар от 01.04.2015, N 28/Ар от 01.01.2016 в размере 546 497 руб. 13 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

В порядке статьи 132 АПК РФ к производству  суда принят встречный иск общества «Облпромресурс» к обществу «Малахит 2000» о признании договоров аренды N 19/Ар от 01.01.2015, N 25/Ар от 01.04.2015, N 28/Ар от 01.01.2016 недействительными сделками; о взыскании неосновательного обогащения в размере  205 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2015 по 25.07.2018 в размере 47 829 руб. 81 коп., с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Шелест Ольга Анатольевна (статья 51 АПК РФ).

Решением арбитражного суда от 01.10.2018 (резолютивная часть от 24.09.2018) первоначальные исковые требования общества "Малахит 2000" удовлетворены частично. С общества "Облпромресурс" в пользу общества "Малахит 2000" взыскан долг в размере 496 868 руб. 18 коп. В удовлетворении остальной части  первоначального иска отказано.  В удовлетворении встречных исковых требований общества "Облпромресурс" отказано.

Решение суда от 01.10.2018 обжаловано ответчиком, обществом «Облпромресурс», в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик считает необоснованным вывод суда первой инстанции о подписании документов со стороны ответчика уполномоченным лицом. Также, по мнению ответчика,  является неправомерным вывод об исполнении истцом обязательств по передаче ответчику предмета аренды. Ответчик считает, что истцом не представлены акты приема-передачи помещений, оформленные надлежащим образом. Также ссылается на то, что рассмотренное судом первой инстанции ходатайство ответчика процессуально не оформлено. В решении суда не нашло отражение рассмотренное судом ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки заявления о назначении экспертизы. Вывод суда первой инстанции о том, что ответчиком не оспорены доказательства истца, не соответствует обстоятельствам дела. Также ответчик  указывает, что судом первой инстанции неправильно применена статья 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), которая не подлежит применению к отношениям сторон по договорам № 19/Ар от 01.01.2015, № 25/Ар от 01.04.2015. Ответчик просит решение суда отменить, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить.

Истец, общество "Малахит 2000",  против доводов апелляционной жалобы возражает, просит оставить решение суда без изменения. В отзыве на апелляционную жалобу указывает, что на протяжении всего срока аренды учредители ответчика находились в арендуемом офисе, вели деятельность общества, подписывали акты о выполненных работах по договорам аренды, то есть фактически использовали арендуемое помещение по назначению. Также истец ссылается на частичную оплату ответчиком арендной платы. Истец полагает, что поскольку ответчиком не оспорены арендные платежи, он  не вправе ссылаться на недействительность договоров аренды.

От ответчика поступили письменные объяснения, в которых указано на то, что суд первой инстанции неправомерно признал акты от 01.04.2015 и от 01.09.2016 допустимыми и достоверными доказательствами.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.01.2015 между обществом "Малахит 2000" (арендодатель) и обществом "Облпромресурс" (арендатор) заключен договор N 19/Ар аренды нежилого помещения, расположенного на 2 этаже жилого кирпичного здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Куйбышева, д. 80 кор. 2.

Единовременно с передачей объекта в аренду арендатору передается офисная мебель (имущество). Наименование, количество и стоимость принимаемого имущества определяется в приложении N 3 к договору.

Договор действует до 31 декабря 2015 года (пункт 1.9 договора N 19/Ар).

Пунктом 2.2.3 договора N 19/Ар предусмотрено, что арендатор обязан оплачивать арендную плату, и другие предусмотренные договором платежи в строгом соответствии с договором.

Согласно пунктам 3.1, 3.3 договора N 19/Ар арендная плата, уплачиваемая арендодателю, составляет 40 150 руб. в месяц. Арендные платежи предусмотрены на условиях 100% предоплаты. Арендная плата уплачивается до 1 числа каждого месяца.

01.04.2015 между обществом "Малахит 2000" (арендодатель) и обществом "Облпромресурс" (арендатор) заключен договор N 25/Ар аренды нежилого помещения, расположенного на 2 этаже жилого кирпичного здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Куйбышева, д. 80 кор. 2, общей площадью 50 кв. м (в т.ч. помещения NN 79 - 82).

Единовременно с передачей объекта в аренду арендатору передается офисная мебель (имущество). Наименование, количество и стоимость принимаемого имущества определяется в приложении N 4 к договору.

Договор действует до 31 декабря 2015 года (пункт 1.9 договора N 25/Ар).

Пунктом 2.2.3 договора N 25/Ар предусмотрено, что арендатор обязан уплачивать арендную плату, и другие предусмотренные договором платежи в строгом соответствии с договором.

Согласно пунктам 3.1, 3.3 договора N 25/Ар арендная плата, уплачиваемая арендодателю, составляет 27 500 руб. в месяц. Арендные платежи предусмотрены на условиях 100% предоплаты. Арендная плата уплачивается до 1 числа каждого месяца.

Также между обществом "Малахит 2000" (арендодатель) и обществом "Облпромресурс" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 01.01.2016 N 28/Ар, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование нежилое помещение (далее объект), расположенное на 2 этаже жилого кирпичного здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Куйбышева, д. 80 кор. 2, общей площадью 50 кв. м (в т.ч. помещения NN 79 - 82).

01.09.2016 между сторонами договора подписано дополнительное соглашение к договору аренды N 28/Ар, согласно которому пункт 1.1 договора следует читать в следующей редакции «арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование нежилое помещение (далее - объект), расположенное на 2 этаже жилого кирпичного здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Куйбышева, д. 80 кор. 2, общей площадью 19,4 кв. м (помещение N 64)».

Договор действует до 31 декабря 2016 года (пункт 1.9 договора N 25/Ар).

Пунктом 2.2.3 договора N 28/Ар предусмотрено, что арендатор обязан уплачивать арендную плату, и другие предусмотренные договором платежи в строгом соответствии с договором.

Согласно пунктам 3.1, 3.3 договора N 28/Ар арендная плата, уплачиваемая арендодателю, составляет 27 500 руб. в месяц. Арендные платежи предусмотрены на условиях 100% предоплаты. Арендная плата уплачивается до 1 числа каждого месяца.

Согласно дополнительному соглашению к договору N 28/Ар пункт 3.1 договора N 28/Ар изложен в следующей редакции: «арендная плата, уплачиваемая арендодателю, составляет 10 670 руб. в месяц, из расчета 550,0 руб. за 1 кв. м, НДС не предусмотрен».

В подтверждение оказания услуг по вышеуказанным договорам аренды истец направлял ответчику акты сдачи-приемки выполненных работ.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате арендных платежей, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 546 497 руб. 13 коп.

Полагая,  что договоры аренды, на основании которых начислена спорная задолженность, являются недействительными, ответчик  предъявил встречный иск о взыскании неосновательно обогащения в виде оплаченной арендной платы, процентов за пользование чужими денежными средствами, о признании договоров аренды недействительными.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для изменения (отмены) обжалуемого судебного акта не имеется, в связи со следующим.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Сроки внесения, а также размер арендной платы установлены договорами аренды.

По расчетам истца задолженность ответчика по арендной плате за период с 01.01.2015 по 31.12.2016 составила 546 497 руб. 13 коп.

Доказательств исполнения обязательства по внесению арендной платы ответчиком не представлено (статья 65 АПК РФ).

Вместе с тем, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ указано, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

При этом по смыслу пункта 3 статьи 202 ГК РФ соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени (пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Как следует из материалов дела, с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 07.06.2018, что следует из отметки канцелярии суда, а также направил ответчику претензию о погашении задолженности 29.01.2018.

Установив, что по условиям пунктов 3.3 договоров аренды, арендная плата уплачивается до 1 числа каждого месяца, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске срока исковой давности за январь 2015 года.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании арендных платежей за период с февраля 2015 года по декабрь 2016 года обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в размере 496 868 руб. 18 коп.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств, подтверждающих факт передачи объекта аренды, противоречат материалам дела.

Так истцом представлены акты приема передачи нежилого помещения, подтверждающие факт передачи определенного договором нежилого помещения в аренду  и  принятие нежилого помещения ответчиком.

Судом установлено, что договоры аренды, дополнительные соглашения, акты приема-передачи нежилых помещений и ежемесячные акты сдачи приемки выполненных работ (по аренде и коммунальным услугам) подписаны Шелест Ольгой Анатольевной, являющейся учредителем общества "Облпромресурс" и  имеющей  50% уставного капитала. Оставшиеся 50% уставного капитала общества принадлежат ее супругу Тугузову Александру Николаевичу, который является генеральным директором общества "Облпромресур".

Из материалов дела следует, что ответчиком произведены частичные арендные платежи по платежным поручениям N 29 от 30.04.2015 на сумму 15 000 руб. (частичная оплата за аренду за апрель 2015), N 46 от 26.06.2015 на сумму 15 000 руб. (частичная оплата за аренду за июнь 2015), N 51 от 30.12.2015 на сумму 80 000 руб. (оплата за аренду за 2015), N 87 от 02.08.2016 на сумму 50 000 руб. (оплата за аренду за 2016), а также по  приходно-кассовому  ордеру  N 161 от 29.05.2015 на сумму 45 000 руб. (по договору аренды N 25/Ар от 01.04.2015).

Кроме того, истцом представлена переписка сторон по вопросам погашения задолженности по договорам аренды, внесении изменений в договоры, а также акт о нахождении общества "Облпромресурс" в арендуемом помещении по адресу: 620100, г. Екатеринбург, ул. Куйбышева, д. 80, корп. 2, подписанный со стороны директором общества "Малахит 2000" Г.В. Ребковец, генеральным директором ООО "УралСпецСтрой" Ю.В. Шумиловым, а также копия указанного акта,  содержащая подпись генерального директора ООО "СпецСтрой Урала" А.Г. Самсонова. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Принимая во внимание, что обществом "Облпромресурс" были совершены действия по внесению арендных платежей, что подтверждает частичное исполнение договоров аренды, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик в силу пункта 2 статьи 431.1 и пункта 5 статьи 166 ГК РФ не вправе ссылаться на недействительность договоров аренды.

Ссылка ответчика на то, что судом первой инстанции неправильно применена статья 431.1 ГК РФ, которая не подлежит применению к отношениям сторон по договорам № 19/Ар от 01.01.2015, № 25/Ар от 01.04.2015, признается несостоятельной, так как эстоппель, ограничивающий право на оспаривание договора стороной, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, существовал в гражданском праве и до введения Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ статьи 431.1 ГК РФ.

Такой правовой подход подтверждается, в частности, пунктом 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 N 52-КГ14-1.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречных исковых требований. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции было рассмотрено ходатайство ответчика об отложении судебного заседания для подготовки заявления о назначении экспертизы. Указанное ходатайство судом отклонено, что отражено в решении суда.

Довод ответчика о том, что им было оспорены представленные истцом доказательства, судом апелляционной инстанции не принимается.  Имеющиеся в материалах дела письменные доказательства обоснованно признаны судом первой инстанции допустимыми. При этом достоверность этих доказательств ответчиком не опровергнута. 

Суд апелляционной инстанции считает, что ответчик в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно статье 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 01.10.2018 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика.

В силу подпунктов 4, 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере 3 000 руб. Исполнение обязанности по оплате государственной пошлины подтверждается подлинными платежными документами (статья 333.18 НК РФ).

При принятии апелляционной жалобы к производству ответчику на основании статей 64, 333.41 НК РФ предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела, в связи с чем с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 октября 2018 года по делу № А60-32762/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Облпромресурс» (ОГРН 1146670034345, ИНН 6670265050) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.Л. Зеленина 

 

Судьи

В.Ю. Дюкин 

 

В.В. Семенов