АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАЛУЖСКОЙ  ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело №А23-7725/2022

03 февраля 2023 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2023 года.

Мотивированное решение изготовлено 03 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Жадан В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергетические системы" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 129090, 

<

...>, э/пом/к/оф 3/I/21/бзл к индивидуальному предпринимателю ФИО2 г. Обнинск, Калужская область

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица ФИО5

о взыскании 18 022 670 руб. 18 коп.,

 

при участии в деле:

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 15.07.2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Энергетические системы"                  (далее также – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО2 о взыскании 18 022 670 руб. 18 коп. по договору простого товарищества от 01.08.2015.

От ФИО4 поступили дополнительные пояснения, ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель ответчика поддержал ранее изложенную позицию.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. 

В силу норм ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие.

Ходатайство об отложении судебного заседания судом отклоняется ввиду отсутствия оснований.

24.10.2022 от истца поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену истца на ФИО4, ввиду заключения договора уступки права требования (цессии) от 15.06.2022.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как усматривается из материалов дела, 15.06.2022 между ООО «Энергетические системы» и ФИО4 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ФИО2, именуемому в дальнейшем должником в размере 18 022 670 руб. 18 коп.

Указанное право требования цедента к должнику возникло на основании договора простого товарищества от 01.08.2015, заключенного между ФИО5, ФИО2 и ООО «Энергетические системы».

Пунктом 5.2 договора установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору.

В судебном заседании 31.10.2021 ответчик возражал против уступки права требования, считал сделку мнимой, заключенной с целью передачи дела по подсудности в суд общей юрисдикции

Рассмотрев ходатайство истца, суд считает его подлежащим удовлетворению, ввиду того, что сделка не является мнимой, сторонами исполнены взаимные встречные обязательства по договору уступки.

Относительно довода ответчика о том, что договор цессии заключен истцом с целью передачи дела по подсудности в суд общей юрисдикции, судом сообщается, что передача права требования по договору в процессе рассмотрения дела арбитражным судом физическому лицу, не является основанием для передачи дела по подсудности.

С учетом изложенного, судом производится замена истца на ФИО4.

Судом также принято во внимание, что в деле имеются достаточные доказательства для рассмотрения спора по существу.

01 августа 2015 между Истцом, Ответчиком и ФИО5 был заключен Договор простого товарищества.

Согласно п. 1.1. Договора простого товарищества Товарищи обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью строительства нежилого здания «ДОМ ТВОРЧЕСТВА».

Пунктом 2.1. Договора определено, что для достижения цели, определенной в п. 1.1. Договора Товарищ -1 (Ответчик) и Товарищ -2 вносят в качестве вкладов:

-  проектная документация;

-  экспертиза проектной документации;

-  предоставленные по договорам аренды земельные участки с кадастровыми номерами 40:27:020207:35; 40:27:020207:56;

-  объект незавершенный строительством Дом творчества;

-  деловую репутацию, деловые связи.                                     

В п 2.2. Договора сказано, что Товарищ - 3 (Истец) вносит в качестве вклада:.

-   денежные средства, необходимые для продолжения строительства.

Согласно п.2.4. Договора внесенное Товарищами в качестве вкладов по настоящему Договору имущество, а также вновь построенный объект, согласно п. 1.1. образуют общее имущество Товарищей.

Общее имущество Товарищей является их общей долевой собственностью. Размер доли каждого из Товарищей составляет 1/3 долю в праве общей долевой собственности.

В п.3.4 Договора определено, что Товарищи не вправе смешивать свое имущество с общим имуществом Товарищей.

В силу п.5.1 Договора по окончании строительства, указанного п. 1.1. объекта недвижимости, Товарищи берут на себя обязательство зарегистрировать право общей долевой собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области. Все иное общее имущество Товарищей распределяется между ними пропорционально размерам их вкладов в общее дело на момент прекращения Договора.

В п.5.3. Договора Стороны закрепили, что убытки, возникающие вследствие неправомерных действий одного из Товарищей, несет Товарищ, нарушивший законодательство РФ или настоящий Договор.

Согласно п.6.3 Договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, Товарищ, нарушивший Договор, возмещает другому Товарищу понесенные им убытки полностью за счет собственных средств.

В связи с истечением срока действия Договора простого товарищества (31.07.2019г.) ООО «Энергетические системы» предложило 13.05.2019г. остальным Товарищам зарегистрировать право общей долевой собственности, в размерах, определенных договором. А в случае невозможности оформления права долевой собственности до окончания срока Договора, осуществить возврат вложенных Обществом денежных средств.

Таким образом, ООО «Энергетические системы» предложил каждому Товарищу принять решение о дальнейшей судьбе Объекта, в связи с прекращением срока действия Договора простого товарищества и решить вопрос с долями в общем имуществе, созданном по результатам совместной деятельности.

От Ответчика ответа на предложение Истца не поступило, стороны не подписали Соглашение о разделе имущества, Ответчик не оплатили компенсацию, не произвели выдел и регистрацию права общей долевой собственности с учетом доли ООО «Энергетические системы».

Ответчику было предложено не выделять Истцу 1/3 доли в Объекте в натуре, полагающуюся Истцу с учетом прекращения Договора простого товарищества от 01.08.2015г., а выплатить компенсацию за долю. 

Размер компенсации был определен в размере 18 022 670,18 руб.

Однако, как выяснил Истец Ответчик распорядился общим имуществом, что подтверждается тем, что между Ответчиком и ФИО5 07 августа 2019г. был заключен Договор мены.

В соответствии с п. 1.4. Договора мены, одним из объектов мены является 1/2 (одна вторая) доля в праве обшей долевой собственности на ОБЪЕКТ незавершенного строительства

Адрес: 

<

...>

Вид объекта недвижимости: объект незавершенного строительства

Степень готовности объекта незавершенного строительства, %: 72

Основная   характеристика   объекта   незавершенного   строительства   и   ее проектируемое значение: площадь застройки: 560,6 кв.м. Проектируемое назначение: Дом творчества Кадастровый номер: 40:27:020207:2689

Кадастровые номера иных объектов недвижимости, в пределах которыхрасположен объект недвижимости: 40:27:020207:56.                     

Согласно п. 1.5. Договора мены рыночная стоимость объекта незавершенного строительства составляет 70 583 000 (семьдесят миллионов пятьсот восемьдесят три тысячи) рублей 00 копеек, что подтверждается ОТЧЕТОМ № ИП-057/2019 по определению рыночной стоимости недвижимости, по состоянию на 27 июня 2019г., составленным ИП ФИО6 рыночная стоимость 1/2 доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства составляет 35 291 500 (тридцать пять миллионов двести девяносто одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек.         

При этом, доля истцу выплачена не была.

В связи с чем, ООО "Энергетические системы" направило ответчику претензии о перечисление денежных средств за долю по договору товарищества.

Претензия осталась без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В отзыве, представленном ответчиком в судебном заседании 31.10.2021, последний возражал против удовлетворения исковых требований, указал, что ФИО5 осуществлена выплата денежных средств за долю на сумму 19 326 000 руб., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-158374/2021.

В возражениях на отзыв истец указал, что, согласно Выписке ЕГРН право собственности на объект было зарегистрировано за ФИО5 и ФИО2 «общая долевая собственность ?», что противоречит условиям договора простого товарищества. В дальнейшем ФИО5 и ФИО2 заключили договор мены, согласно которому, ФИО5, стал единственным собственником объекта с 19.08.2019, данные действия были произведены до прекращения договора товарищества, общество не давало согласия на регистрацию права собственности, ввиду чего истцом были заявлены исковые требования к ФИО5 в Арбитражном суде г. Москвы, между тем, к ответчику по настоящему спору о выплате доли требования не заявлялись.

В отзыве от 03.12.2022 ответчик указал, что доля, положенная истцу, была выплачены в размере 1/3, что подтверждается вступившим в законную силу решением суда. 

Согласно п. 1 ст. 1043 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. 

Частью 1 ст. 1050 Гражданского кодекс Российской Федерации, предусмотрено, что договор простого товарищества прекращается вследствие истечения срока договора простого товарищества.

Согласно условиям спорного договора, срок его действия истек. 

Как указано в пункте 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон. 

В силу пункта 1 статье 252 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. При не достижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества. 

Абзац второй пункта 3 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случае, если выдел доли в натуре не допускается законом выделяющийся собственник имеет право на выплату ему стоимости его доли другими участниками долевой собственности. 

Указанная норма закона, равно как и иные положения этой статьи, регулирующие раздел имущества, находящегося в долевой собственности, и выдел из него доли, призваны обеспечить необходимый баланс интересов участников долевой собственности в ситуациях, когда сложившиеся отношения между участниками долевой собственности не позволяют разрешить конфликт иным способом (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2011 N 517-О-О, от 26.05.2011 N 681-О-О). 

По смыслу указанных норм права в судебном порядке раздел имущества при прекращении договора простого товарищества возможен путем выдела доли участника в натуре или выплаты участнику стоимости его доли. 

В данном случае истец заявил требование о возврате части денежной суммы, внесенной в качестве вклада и не израсходованной на достижение целей простого товарищества. 

Как следует из представленных доказательств, Индивидуальный предприниматель ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Энергетические системы" о взыскании 1 303 329 руб. 82 коп. неосновательного обогащения, 57 435 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2022 по день фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2022 по делу №  А40-158374/2021 установлено, что сторонами в отсутствие претензий согласован размер компенсации за доли по спорному договору товарищества ООО «Энергетические системы» на сумму 18 022 670,18 руб. Данные денежные средства были выплачены ООО «Энергетические системы» индивидуальным предпринимателем ФИО5 

Судом установлено, что истец (ИП ФИО5) посредством оплаты денежных средств акцептовал оферту ответчика (ООО «Энергетические системы»), согласно которой ответчик вместо выдела 1/3 доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства Дом творчества получил компенсацию в определенном им размере. 

Истец и ответчик достигли соглашения о размере компенсации 1/3 доли ответчика в объекте незавершенного строительства Дом творчества в размере 18 022 670,18 руб. Истец исполнил обязательства по компенсации 1/3 доли ответчика в объекте незавершенного строительства Дом творчества в полном объеме. 

При этом, ООО «Энергетические системы» отказано в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании недоплаченной компенсации за выделенную долю.

В данном случае, решение Арбитражного суда г. Москвы для рассматриваемого дела имеет преюдициальное значение.

Также судом отмечается, что цель договора простого товарищества не достигнута, договор прекратил свое действие, при этом, истцом исполнены обязательства по договору о вложении денежных средств не в полном объеме, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы.

С учетом того, что сторонами по договору простого товарищества установлено, что каждый участник договора владеет 1/3 общего имущества, а по своему существу стороны договора простого товарищества несут солидарную ответственность по обязательствам, с учетом прекращения действия спорного договора, суд пришел к выводу об отсутствии оснований в удовлетворении исковых требований, поскольку доля истца была выплачена участником товарищества ФИО5, ввиду чего, оснований для взыскания доли истца с ответчика не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с истца, ввиду отказа в удовлетворении исковых требований в полном объеме, в связи с чем денежные средства на сумму 53 113 руб. подлежат взысканию в доход федерального бюджета с ФИО4

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Заменить истца общество с ограниченной ответственностью "Энергетические системы" на ФИО4.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 53 113 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья                                                                                                                 В.В. Жадан