АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-1368/2019

г. Оренбург

03 апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена       27 марта 2019 года

В полном объеме решение изготовлено        03 апреля 2019 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи С.В. Тарасовой,

 при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Альянс Капитал", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Москва, 

к акционерному обществу "Распространение, обработка, сбор печатной продукции", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Оренбург, 

о взыскании 5 878 000 руб., 

в судебном заседании приняли  участие:

представитель истца ФИО2 по доверенности от 17.10.2018,

представитель ответчика ФИО3 по доверенности от  22.08.2018.

 При рассмотрении дела 25.03.2019 в судебном заседании согласно статье 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 27.03.2019  до 12 час. 30 мин.

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс Капитал" (далее - ООО "Альянс Капитал", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Распространение, обработка, сбор печатной продукции" (далее - АО "Роспечать", ответчик) о взыскании 5 878 000 руб. задолженности по договору займа от 19.10.2016, уступленной по договору цессии от 15.11.2018.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном размере.

Ответчик в нарушение статьи 131 АПК РФ письменный отзыв на иск не представил.

В письменном отзыве, представленном в материалы дела 01.03.2019 конкурсный управляющий указал об отсутствии сведений об оплате задолженности по спорному договору. 

Согласно пункту 4 статьи 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Истец и ответчик не представили возражений против рассмотрения спора по существу, руководствуясь пунктом 4 статьи 137 АПК РФ, арбитражный суд завершает предварительное судебное заседание и открывает судебное заседание в первой инстанции.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "Агентство Нежилой Недвижимости" (займодавец) и АО "Роспечать" (заемщик) заключен договор займа от 19.10.2016 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора займодавец передает на условиях договора заемщику денежные средства в размере заемного лимита, который по соглашению сторон составляет 5 900 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу фактически полученную сумму займа в срок и на условиях договора. Заем предоставляется отдельными траншами по заявке заемщика в срок до 20.01.2017. Договор является процентным, из расчёта 11 % годовых.

Сумма займа предоставляется заемщику  на срок до 31.03.2017, который не позднее  указанной даты обязан вернуть полученную сумму в полном объеме, включая проценты за пользование  займом (пункт 1.2 договора).

Способ передачи суммы займа перечисление денежных средств заимодавцем на расчетный заемщику, либо по его указанию третьему лицу, указанному в п.1.5 договора либо внесение наличных денежных средств указанному заемщиком лицу. Датой полного предоставления займа является дата передачи/перечисления последнего транша заимодавцем.

Согласно пункту 1.5 договора займ является целевым и адресным. Сумма займа выдается для использования в целях погашения задолженности заемщика перед бюджетом и внебюджетными фондами, в т.ч. в рамках сводного исполнительного производства (УФССП России по Оренбургской и Омской областям МОСП по ИОИП УФССП России по Оренбургской обрасти). Одностороннее изменение целевого использования займа не допускается.

Денежные средства в сумме 5 900 000 руб. предоставлены заимодавцем заемщику в период с 20.10.2016 по 13.01.2017, что подтверждается платежными поручениями, поручениями об исполнении обязательства, выписками по счету (л.д.23-37).

В назначение платежа платежных поручений указано на оплату ООО "Агентство Нежилой Недвижимости" за должника АО  "Распространение, обработка, сбор печатной продукции".

Займодавец обязуется передать сумму займа оговоренными сторонами  траншами по заявкам либо по предварительной договоренности, не позднее 20.01.2017 (дата последнего транша), в свою очередь заемщик обязуется осуществить возврат суммы займа заимодавцу единовременно (с  процентами) не позднее 31.03.2017 способом, указанным в п.1.4 настоящего договора.

Однако, ответчик свои обязательства по возврату полученного займа в полном объеме  не исполнил.

Между ООО "Альянс Капитал" (цессионарий), ООО "Агентство Нежилой Недвижимости" (цедент) заключен договор уступки права требования от 15.11.2018, согласно условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования к АО "Распространение, обработка, сбор печатной продукции" (должник) задолженности в размере - 5 878 000 руб. - сумма основного долга, а также процентов за просрочку возврата заемных денежных средств и иных штрафных санкций, подлежащих начислению согласно нормам действующего законодательства до момента полного погашения суммы займа.

В соответствии с пунктом 1.2 договора задолженность должника перед цедентом подтверждается следующими документами: договор процентного займа от 19.10.2016, поручения об исполнении обязательства, платежные поручения: № 2 от 13.01.2017; № 1 от 13.01.2017; № 3 от 13.01.2017; № 16 от 13.12.2016; № 15 от 13.12.2017; №  8 от 06.12.2016;               № 3 от 19.10.2016, акт сверки взаимных расчетов.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора цедент обязан передать цессионарию в трехдневный срок с даты подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), указанные в п. 1.2 настоящего договора.

Актом приема - передачи документов цессионарий передал цеденту документы во исполнение пункта  2.1.1 договора (л.д. 42).

ООО "Альянс Капитал" 17.11.2018 уведомило АО "Роспечать" о передаче прав требования по договору от 19.10.2016 и просьбой произвести оплату задолженности  в пользу нового кредитора (л.д.43).

В связи с отсутствием оплаты задолженности, истцом в адрес ответчика направлена претензия № 47 от 18.11.2018 (л.д. 44) с требованием оплаты задолженности.

Согласно представленному истцом расчету сумма задолженности составила 5 878 000 руб.

Поскольку обязательство по договору займа ответчиком не исполнено в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.10.2017 (резолютивная часть определения от 03.10.2017) по делу №А47-7222/2016 в отношении должника – АО "Роспечать", введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО4 .

В силу положений статьи 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, являются текущими платежами. Требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в первоочередном порядке и не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника. 

Как указал Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 2 Постановления № 63 от 23.07.2009 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее – Постановление № 63) в силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

При применении пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве судам следует учитывать, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику. Обязательство уплатить денежную сумму, предоставленную должнику в качестве коммерческого кредита в виде отсрочки или рассрочки оплаты товаров, работ и услуг (статья 823 ГК РФ), возникает с момента исполнения кредитором соответствующей обязанности по передаче товаров, выполнению работ либо оказанию услуг (пункт 3 Постановления 63).

Требования об уплате процентов за пользование заемными (кредитными) средствами, вытекающие из денежных обязательств, возникших после принятия заявления о признании должника банкротом, являются текущими платежами (пункт 4 Постановления 63).

Дело о несостоятельности АО "Роспечать" возбуждено определением суда от 25.07.2016. 

Поскольку, как следует из материалов дела, рассматриваемые заемные  обязательства между кредитором и должником возникли уже после возбуждения судом дела о банкротстве должника, следовательно, указанные обязательства являются текущими.

Согласно статьям 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Проанализировав условия договора, действия сторон по его исполнению, суд в соответствии со статьями 432, 434 ГК РФ приходит к выводам о его заключенности, правовой квалификации в качестве договора займа, регулировании сложившихся правоотношений положениями параграфа 1 главы 42 ГК РФ.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

  В пункте 1.1 договора займа стороны установили обязанность займодавца предоставить ответчику займ, а ответчика - возвратить займ в срок и на условиях предусмотренных настоящим договором. Срок возврата суммы займа согласован сторонами в пункте 3.2.1 договора - заемщик обязуется возвратить в полном объеме всю выбранную сумму займа на расчетный счет заимодавца не позднее 31.03.2017.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

 Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Фактическое получение ответчиком денежных средств по указанному договору займа в общей сумме 5 900 000 руб. в период с 20.10.2016 по 13.01.2017, подтверждается платежными поручениями, поручениями об исполнении обязательства, выписками по счету (л.д.23-37).

Нарушение ответчиком условий договора займа в части своевременного исполнения обязанности по возврату займа подтверждено материалами дела и не опровергнуто ответчиками (статья 65 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 388 ГК РФ устанавливает, что уступка права требования допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается быть возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

В соответствии с пунктом 1 статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в числе которых законодатель называет условие о предмете договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Соглашение об уступке права по обеспеченному ипотекой основному обязательству должно быть совершено в той же форме, что и договор, из которого возникло обязательство, а переход прав по договору об ипотеке должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этого договора (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2005 № 90 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке»).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о соответствии договора уступки прав (требований) в отношении перемены лиц в обязательствах по договору по договору займа от 19.10.2016 положениям статей 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор оформлен в письменном виде, уступленные обязательства перешли к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Принимая во внимание, что требования истца о взыскании задолженности по договору займа от 19.10.2016 в сумме                                      5 878 000 руб. обоснованны и документально подтверждены; о фальсификации доказательств ответчиком в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, не заявлено, надлежащими доказательствами требования истца не опровергнуты, они признаются судом подлежащими удовлетворению в заявленной сумме 5 878 000 руб.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при принятии искового заявления к производству (определение суда от 22.02.2019) удовлетворено ходатайство истца о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, следовательно государственная пошлина в сумме 52 390 руб. относится на ответчика и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Альянс Капитал" удовлетворить.          

Взыскать с акционерного общества "Распространение, обработка, сбор печатной продукции" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альянс Капитал" 5 878 000 руб. основного долга.

Взыскать с акционерного общества "Распространение, обработка, сбор печатной продукции" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 52 390 руб.

Исполнительные листы выдать истцу и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

  Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                         С.В. Тарасова