АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-2670/2018

г. Краснодар

28 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  28 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Калашниковой М.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании ФИО1, в отсутствие в судебном заседании иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.08.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А20-2670/2018 (Ф08-8163/2023), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Росалко» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в пользу ЗАО «Гласс Технолоджис» (далее – общество) на общую сумму 16 379 994 рублей, а также применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника указанных денежных средств.

Определением суда от 27.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.10.2020, заявленные требования удовлетворены.

Бывший руководитель должника ФИО1 обжаловал определение суда первой инстанции, указав на то, что, он привлечен к субсидиарной ответственности определением суда от 24.06.2022 и с этого момента у него возникла возможность по обжалованию судебного акта. 

 

Постановлением апелляционного суда от 06.06.2023 определение суда от 27.08.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты. По мнению заявителя жалобы, суды не исследовали надлежащим образом вопрос о недействительности оспариваемых сделок. Представленные ФИО1 доказательства подтверждают совершение сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности. Должник на момент совершения сделок не обладал признаками неплатежеспособности. Доводы о ничтожности и мнимости сделок не подтверждаются соответствующими доказательствами.

В судебном заседании ФИО1  поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 20.06.2018 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 10.10.2018 введено наблюдение; решением от 29.05.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

В ходе анализа выписок по счетам должника конкурсный управляющий установил подозрительные сделки в виде перечисления должником 31.05.2018 денежных средств с расчетного счета № 

<

***>, открытого в ПАО «Сбербанк России» в общей сумме 15 379 994 рублей в пользу общества: в размере 1200 тыс. рублей с назначением платежа «Предоставление займа по договору процентного займа б\н от 28.05.2018 НДС не облагается»;  в размере 4 031 263 рублей 39 копеек с назначением платежа «Оплата за стеклобутылку по договору поставки 04-07-2017 от 24.07.2017, в том числе НДС 18% – 614 938 рублей 48 копеек; в размере 10 148 730 рублей 61 копейки рублей с назначением платежа «Предоставление займа по договору процентного займа б\н от 28.05.2018 НДС не облагается». Кроме того, должник осуществил перечисления денежных средств с расчетного счета № 

<

***>, открытого в ПАО «Промсвязьбанк», в пользу общества 20.02.2018 в размере 1 млн рублей с назначением платежа: «Оплата по договору поставки 04-07-2017 от 24.07.2017 в том числе НДС 152 542 рублей 37 копеек».

Бывший руководитель должника ФИО2 не исполнил обязанность по передаче бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Определение суда 12.09.2019 об истребовании документации у бывшего руководителя ФИО2 и обязанности передать документацию конкурсному управляющему, не исполнено.

Конкурсный управляющий, полагая, что перечисление должником денежных средств произведено при отсутствии встречного предоставления, в отношении заинтересованного лица, в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился с заявлением о признании данных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды руководствовались положениями статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 19, 61.2, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63). 

Суды установили, что оспариваемые перечисления в размере 15 379 994 рублей совершены 31.05.2018, оспариваемое перечисление в размере 1 млн рублей совершено 20.02.2018, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 20.06.2018, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Суды установили, что на момент совершения оспариваемых платежей должник с 2014 года находился в экономически нестабильном положении.

Согласно материалов на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед АО «Автовазбанк» (определением суда от 10.10.2018 требования банка включены в реестр требований должника в размере 1 467 857 680 рублей основного долга, 538 307 рублей 42 копеек процентов за пользование кредитом), перед  ООО «Дмитровский стеклотарный завод» (решением суда от 23.04.2014 по делу № А20-94/2014 с должника в пользу ООО «Дмитровский стеклотарный завод» взыскано 10 098 511 рублей 70 копеек долга, 1 009 851 рублей 17 копеек пени и 78 541 рублей 81 копейку расходов по уплате государственной пошлины).

Суды установили  наличие аффилированности между должником и обществом (через бывшего руководителя должника ФИО2, который является конечным бенефициаром общества, а также через Ассоциацию «РИАЛ») и осуществление должником сделки по перечислению денежных средств в отсутствие равноценного встречного предоставления. Совершенная сделка является экономически нецелесообразной для должника.

Суды правомерно указали, что перечисление денежных средств в пользу заинтересованного лица в условиях неисполнения существовавших обязательств должника перед кредиторами являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок.

Общество и должник  являются аффилированными лицами в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, в связи с чем общество не могло не знать о наличии задолженности и неплатежеспособности должника на момент совершения сделки. 

Из оспариваемых платежей следует, что они проведены в качестве оплаты по договору поставки от 24.07.2017 № 04-07-2017 и договору процентного займа б\н от 28.05.2018. Вместе с тем, суды указали, что в материалах дела отсутствует договор поставки от 24.07.2017 № 04-07-2017, что не позволяет установить характер возникших правоотношений между должником и ответчиком и сделать вывод о возникновении между сторонами отношений по поставке товара. В том числе значимые обстоятельства позволяющие сопоставить объем поставленного товара, с заявками на товар, порядок доставки, отгрузки, и т.д. Представленные в материалы дела первичные документы не подтверждают факт получения поставленного товара должником; заявитель не обосновал, что обязанность по оплате товара на основании представленных счетов-фактур возникла у должника, основания для переоценки ранее представленных доказательств у суда апелляционной инстанции, при повторном рассмотрении, отсутствуют.

Проверив платежи должника во исполнение договора процентного займа б\н от 28.05.2018, суды указали на то, что доказательства перечисления заемных денежных средств в полном объеме не представлены, как и доказательства экономического обоснования заключения договора займа в преддверии банкротства самого займодавца. Платежные документы, представленные в материалы дела, не могут свидетельствовать о наличии у должника какой либо задолженности. Письма должника о необходимости произвести за него ту или иную задолженность также отсутствуют. При таких обстоятельствах, оснований полагать, что указанные платежи выполнены во исполнение договора займа, не имеется.

При указанных обстоятельствах, суды, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, установив, что спорные платежи совершены в период подозрительности, установленной пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительными платежей в размере 16 379 994 рублей, перечисленных должником в пользу общества, и применили последствия недействительности сделок.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.08.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А20-2670/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                 Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                М.Г. Калашникова

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова