Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А76-10404/2021

24 августа 2021 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения вынесена 17 августа 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 августа 2021 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Си Айрлайд» ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,  к обществу с ограниченной ответственностью «Технология Пленки» ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург, третьи лица:  АО «ЮниКредит Банк», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск; ООО «Техполимер», ОГРН 

<

***>, г. Дивногорск о взыскании 1 666 666 руб. 67 коп., при участии в судебном заседании:

от истца -  представитель ФИО2, доверенность от 27.02.2020, ответчика – Чу  И.Э., доверенность от 20.05.2020; 

                                  УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Си Айрлайд», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 31.03.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технология Пленки» ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург, о взыскании 1 666 666 руб. 67 коп.,

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.05.2021 исковое заявление принято к производству.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на статью 307, 309, 330, 608,614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Лица участвующие в деле извещены о начавшемся арбитражном процессе в порядке ст. 123 АПК РФ (л.д. 56-57,104-106).

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просил в исковых требованиях отказать.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2019г. (резолютивная часть) по делу № А76-34181/2018 общество с ограниченной ответственностью «Си Айрлайд» (адрес: 454077, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2020г. (резолютивная часть) по делу №А76-34181/2018 утверждена конкурсным управляющим ООО «Си Айрлайд» ФИО3, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2019 (резолютивная часть от 16.09.2019) по делу № А76-34181/2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование АО «Россельскохбанк» в общем размере 1 117 663 924 руб. 57 коп. При этом требования АО «Россельхозбанк» в размере 1 050 586 491 руб. 82 коп. подлежат учету в реестре требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества ООО «Си Айрлайд» по договору №167800/0062-5 от 29.06.2016 о залоге оборудования, по договору № 167800/0088-5 от 12.10.2016 о залоге оборудования: стерилизатор DELOG2013 года выпуска (производства DELAMAS.p.A, Италия); технологическая линия по производству биокомпонентного штапельного волокна производительностью 12 тонн/день, включая оборудование прядения и вытяжки волокна 2006 года выпуска (производство NEUMAG Германия).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2020 по делу № А76-34181/2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в размере 3000 руб. судебных расходов по делу.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2020 по делу № А76-34181/2018 произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Си Айрлайд» - АО «Россельхозбанк» с суммой требований 1 117 666 924 руб. 57 коп. по определениям Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2019, от 16.12.2019 на правопреемника - ООО «ТехПолимер».

Таким образом, движимое имущество должника - технологическая линия по производству биокомпонентного штапельного волокна производительностью 12 тонн/день, включая оборудование прядения и вытяжки волокна 2006 года вьшуска (производство NEUMAG Германия) - находится в залоге ООО «ТехПолимер».

07.11.2019 г. между ООО «Си Айрлайд» (далее - Арендодатель) и ООО «Технология пленки» (далее - Арендатор) заключен Договор аренды (далее - Договор аренды), в соответствии с разделом 2.1 которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору по акту приема-передачи во временное владение и пользование движимое и недвижимое имущество, в том числе: технологическая линия по производству биокомпонентного штапельного волокна производительностью 12 тонн/день, включая оборудование прядения и вытяжки волокна 2006 года вьшуска (производство NEUMAG Германия).

Согласно п. 5.1 Договора аренды Арендатор уплачивает Арендодателю 1 800 000 рублей (в том числе НДС 300 000 рублей) за каждый месяц владения и пользования имуществом (Арендная плата).

Арендодатель исполнил обязанность передачи движимого и недвижимого имущества, указанного в разделе 2.1 Договора, что подтверждается Актом приема-передачи к Договору от 08.11.2019г. (далее - Акт).

Согласно п. 3 Акта до момента получения согласия залогового кредитора на передачу в аренду имущества, указанного в п. 1.6 Акта, технологическая линия по производству биокомпонентного штапельного волокна производительностью 12 тонн/день, включая оборудование прядения и вытяжки волокна 2006 года вьшуска (производство NEUMAG Германия) передана Арендатору на ответственное хранение для содержания и поддержания в технически и технологически исправном состоянии. В случае неполучения согласия залогового кредитора на передачу имущества, указанного в подпункте 1.6 Акта, в аренду дальнейшее правовое положение имущества определяется Сторонами отдельным соглашением.

07.12.2020 конкурсный управляющий ООО «Си Айрлайд» уведомил ООО «Технология пленки» о поступлении в свой адрес согласия залогового кредитора о передаче технологической линии в аренду ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО на следующих условиях:

•размер арендной платы за аренду технологической линии по производству биокомпонентного штапельного волокна 2006 года вьшуска (производство NEUMAG Германия) составляет 2 000 000 (Два миллиона) рублей в месяц;

•срок аренды - на неопределенный срок согласно ст. 610 ГК РФ.

Вместе с тем, конкурсным управляющим предложено Арендатору вернуть Арендодателю технологическую линию в связи с отсутствием на дату заключения Договора аренды согласия залогового кредитора на передачу технологической линии в аренду, а в случае отказа Арендатора в передаче конкурсному управляющему технологической линии, размер арендной платы увеличивается и составляет 3 800 000 рублей, в том числе НДС в размере 633 333,33 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Согласно ответа ООО «Технология пленки» Исх. от 10.12.2020, Арендатор выразил свое несогласие как с требованием о возврате технологической линии, так и с требованием об увеличении арендной платы, и отказал Арендодателю в заключении дополнительного соглашения.

11.02.2021 Арендодатель направил в адрес Арендатора претензию о перечислении на счет должника задолженности по арендной плате за январь 2021г. в сумме 1 666 666 руб. 61 коп., (НДС не предусмотрен), в связи с увеличением размера арендной платы за январь 2021г. по Договору аренды до 3 800 000 руб.

Согласно ответа ООО «Технология пленки» Исх. от 10.03.2021 Арендатор отказал Арендодателю в удовлетворении претензии конкурсного управляющего ООО «Си Айрлайд» Исх. от 11.02.2021

Как следует из материалов дела 07.11.2019 между ООО «Си Айрлайд» и ООО «Технология пленки» заключен договор аренды, по условиям которого в возмездное пользование ответчика передан комплекс движимого и недвижимого имущества.

08.11.2019весь комплекс имущества передан арендатору по актуприема-передачи. Кроме того, заключены дополнительные соглашения № 1 -3, которыми предмет договора расширен, зафиксированы показания приборов учета.

13.01.2020междуарендаторомиарендодателем заключено дополнительное соглашение № 4, по условиям которого частично изменен предмет договора (приложение № 2). В частности, из состава имущества, передаваемого в аренду, исключены пункты 2.1.4 и 2.1.5.

07.12.2020от конкурсного управляющего ООО «Си Айрлайд»поступило предложение о заключении дополнительного соглашения кдоговору аренды от 07.11.2019 и увеличении стоимости аренды.

Арендатором в заключении соглашения на подобных условиях было отказано.

09.03.2021от конкурсного управляющего ООО «Си Айрлайд» получена претензия, датированная 11.02.2021, с требованием внести повышенную арендную плату за использование технологической линии по производству биокомпонентного штапельного волокна производительностью 12 тонн/день, включая обо удование прядения и вытяжки волокна 2006 года выпуска (производство NEUMAG Германия) в период за январь 2021 года в размере 1 666 666, 67 руб.

Просительная часть претензии была сформулирована следующим образом:

«На основании вышеизложенного, прошу:

1)Подписать акт оказанных услуг по аренде имущества за январь 2021г. на сумму 3 166 666,67 руб. без учета НДС (прилагается) и вернуть один экземпляр в адрес ООО «СиАирлаид» в течение 3 (трех) рабочих днеи с даты получения настоящем претензии.

2)Перечислить на счет должника задолженность по арендной плате за январь 2021г. в сумму 1 666 666,67 руб. (НДС не предусмотрен)».

При этом изменение договора аренды от 07.11.2019 в части увеличения арендной платы не производилось, следовательно, данное требование конкурсным управляющим было заявлено произвольно, в отсутствие законных, или предусмотренных договором оснований.

В соответствии с пунктом 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства   и   одностороннее   изменение   его   условий   не   допускаются,   за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Следовательно, право арендодателя на одностороннее изменение (увеличение) арендной платы должно быть закреплено в самом договоре.

Между тем, в договоре аренды от 07.11.2019 право арендодателя на одностороннее изменение условий о размере арендной платы не предусмотрено, а в силу пункта 5.1 договора размер арендной платы установлен в твердой сумме 1 800 000,00 рублей за каждый месяц владения и пользования имуществом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 12.11.2016 № 54), по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и иными правовыми актами.

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность,поотношениюклицу,осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2016 № 54 если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Таким образом, у арендодателя отсутствовали правовые основания для одностороннего изменения условий о размере арендной платы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

ООО «Си Айрлайд» не указано и не доказано, какие именно обстоятельства изменились существенным образом, однако, именно истец несет бремя доказывания наличия условий, приведенных в статье 451 ГК РФ, как основания для изменения договора.

В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Из чего следует, что стороны могут достичь соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами, если же стороны не пришли к подобному соглашению, то изменение договора допускается по решению суда.

В рассматриваемом случае между сторонами соглашение о изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств не достигалось, решение суда об изменении или прекращении договора по данному основанию отсутствует, что у арендодателя отсутствовали правовые основания для одностороннего изменения условий о размере арендной платы, право на взыскание арендной платы в заявленной сумме требований к истца не возникло.

Отсутствие согласия залогового кредитора на передачу имущества в аренду не относится к существенным изменением обстоятельств, поскольку одним из признаковпоследнегоявляетсяневозможностьпредвидеть такие обстоятельства.

В свою очередь, в соответствии с частью 4 статьи 18.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

Следовательно, отсутствие согласия залогового кредитора на передачу имущества не относятся к обстоятельствам, возникновение которых нельзя было предвидеть.

Отсутствие согласия залогового кредитора на передачу имущества в аренду помимо того, что не будет являться существенным изменением обстоятельств, но и, как было установлено в решении Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-11217/2020 от 15.04.2021 (которое обладает свойствами преюдиции для настоящего спора), признается обстоятельством с иными правовыми последствиями: «Учитывая изложенное,законодательствомРоссийской Федерации предусмотрены иные последствия отсутствия согласия залогодержателя на передачу имущества в аренду – предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога, но не признание заключённого договора аренды недействительным.» 

15.04.2021 Арбитражным судом Челябинской области вынесено решение по делу № А76-11217/2020 об отказе в удовлетворения иска ООО «СНК» о признании недействительным договора аренды от 07.11.2019.

Участниками указанного дела являлись: ООО «СНК», ООО «Си Айрлайд», ООО «Технология пленки», ФИО4, АО «ЮниКредитБанк», АО «Россельхозбанк», ООО «Техполимер».

В решении установил на стр. 10 решения:

«Само по себе отсутствие согласия на передачу предмета залога во временное владение и пользование обществу «Технология пленки» не может рассматриваться в качестве нарушения прав и законных интересов ООО «СНК», поскольку, как было указано в предыдущем пункте законодательством Россиискои Федерации предусмотрены иные последствия и способы защиты нарушенного права.»  

Следовательно, отсутствие согласия залогового кредитора на передачу имущества в аренду влечет иные правовые последствия, нежели чем признание такого существенным изменением обстоятельств.

«По смыслу пункта 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, но при этом он должен получить согласие залогодержателя. Прямого запрета на распоряжение залоговым имуществом в части передачи его во временное владение и пользование Закон о банкротстве не содержит».

22.04.2021 Арбитражным судом Челябинской области вынесено решение по делу № А76-46564/2020, которым удовлетворены исковые требования ООО «Технология пленки» к ООО «Си Айрлайд» о признании недействительным одностороннего отказа от договора аренды; в удовлетворении встречных требований об изъятии имущества отказано.

С учетом вышеизложенного суд соглашается с доводами ответчика изложенными в отзыве и приходит к выводу о том что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в числе прочего распределяет судебные расходы.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина относится на истца.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 24 582 руб. 86 коп.

Недоплаченная государственная пошлина в размере 5 084 руб. 14 коп. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

 Взыскать с истца- общества с ограниченной ответственностью «Си Айрлайд» ОГРН 

<

***>, г. Челябинск в доход федерального бюджета госпошлину по иску 5 084 руб. 14 коп.

 Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

 Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья  подпись                                                С.М. Шумакова 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на Интернет- сайте Восемнадцатого арбитражного суда http://18aas.arbitr.ru.