АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-3257/2022

г. Белгород

31 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2023 года

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2023 года

 

Арбитражный суд Белгородской области 

в составе судьи Мирошниковой Ю. В., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/ видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 

к ООО "Бентопром" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

об обязании предоставить участнику документы и сведения,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: ФИО4, доверенность от 10.04.2023, паспорт, диплом;

установил:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2021 по делу № №А08-10600/2020 в отношении ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации: 309511 

<

...>, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, место рождения г. Бакал Челябинской области) введена процедура реализации имущества гражданина, должник признан несостоятельным (банкротом), отказано в утверждении плана реструктуризации долгов гражданина.

Финансовым управляющим утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, рег. номер 8420, член ПАУ ЦФО (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 109316, 

<

...>).

Финансовый управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО «Бентопром» об обязании предоставить  финансовому управляющему ФИО3  надлежащим образом заверенные копии документов, необходимые для оценки доли в уставном капитале должника и последующей реализации указанной доли:

1) справку об открытых (закрытых) счетах по состоянию не позднее 31.03.2022, выписки по всем счетам ООО «Бентопром» за период с 11.10.2018 по дату не ранее 01.04.2022;

2) список контрагентов ООО «Бентопром» за период с 11.10.2018 по дату не ранее 01.04.2022 с приложением документов, подтверждающих основания возникновения гражданских правоотношений; 

3) бухгалтерскую отчетность ООО «Бентопром» (бухгалтерский баланс (форма №1) за период с 11.10.2018 по дату не ранее 01.04.2022 с расшифровками следующих статей отчетности: 

- основные средства (наименование, дата ввода в эксплуатацию, балансовая стоимость, остаточная стоимость); 

- «амортизация» по основным средствам; 

- незавершенное строительство; 

- дебиторская задолженность с указанием их наименований, сроков возникновения и исполнения обязательств, сумм обязательств, оставшихся неисполненными на отчетную дату, сумм просроченных обязательств, первичные документы; 

- кредиторская задолженность с указанием их наименований, сроков возникновения и исполнения обязательств, сумм обязательств, оставшихся неисполненными на отчетную дату, сумм просроченных обязательств по состоянию на дату получения запроса;

- первичные документы; 

- долгосрочные кредиты и займы; краткосрочные кредиты и займы; краткосрочные и долгосрочные финансовые вложения; расшифровки задолженности по кредитам банков, займам, финансовым вложениям к представленным балансам с указанием кредиторов, суммы, даты заключения, даты погашения, процентной ставки, периодичности погашения, суммы просроченных процентов. При наличии задолженности представить копии договоров; 

- налоговые декларации в соответствии с режимом налогообложения с 11.10.2018 по дату исполнения обязанности передачи финансовому управляющему; 

- расшифровки всех статей к отчету о прибылях и убытках (ф. № 2) за 11.10.2018 по дату не ранее 01.04.2022 г.г. в том числе: выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг» по видам деятельности (справка о структуре выручки от реализации: поступления средств на расчетные, текущие, валютные счета, поступления в кассу без зачисления на расчетный счет, расчеты взаимозачетом или бартером и пр.), справка о кассовых оборотах за последний отчетный период (в том числе: «поступило в кассу предприятия», «поступило в кассу из банка», «сдано в банк из кассы»); 

- справка, подтверждающую наличие (отсутствие) задолженности по заработной плате перед работниками по состоянию на текущую дату; 

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам в разрезе банков за период с 11.10.2018 по дату не ранее 01.04.2022 г.г. с разбивкой по месяцам с назначением платежа и указанием контрагента; 

4) операции по личному составу: личные карточки сотрудников, трудовые договоры, приказы о приеме и увольнении, заявления, штатное расписание, лицевые счета сотрудников для перечисления заработной платы, информацию за весь период действия организации; 

5) табели учета рабочего времени, ведомости по начислению заработной платы, приказы по оплате груда работников, информацию за трехлетний период предшествующий дате обращения; 

6) документы, подтверждающие права ООО «Бентопром» на транспортные средства при их наличии (паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации транспортного средства, договоры лизинга и др.), с приложением документов, отражающих качественное состояние имущества (отчеты об оценке, фотографии) и иное имущество, включая недвижимое, в том числе кадастровые планы, технические планы на каждый объект недвижимости, за период с 11.10.2018 по дату не ранее 01.04.2022 г.г.;             

7) акты об инвентаризации имущества и финансовых обязательств ООО «Бентопром», инвентаризационные ведомости, документы по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности за период с 11.10.2018 по дату не ранее 01.04.2022 г.г.; 

8) сведения о наличии у ООО «Бентопром» имущества в виде товарных знаков, акций, облигаций, иных ценных бумаг; 

9) сведения об обременении имущества (активов) ООО «Бентопром» обязательствами третьих лиц (сданы ли в аренду, переданы ли в залог, проданы), кому и когда за период с 11.10.2018 по дату не ранее 01.04.2022 г.г.; 

10) сведения об организациях, в которых ООО «Бентопром» является учредителем (участником) или акционером, и сведения о доли участия ООО «Бентопром», о наличии договоров с ними, о наличии консолидированного с ними баланса; все инвестиционные договоры, заключенные ООО «Бентопром» за период деятельности организации с 11.10.2018 по дату не ранее 01.04.2022 г.г.. 

Истец просил взыскать с ООО «Бентопром» в пользу конкурсной массы ФИО2 неустойку на случай неисполнения решения суда в течение семидневного срока, исчисляемого с момента вступления судебного акта в законную силу, в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели после истечения семидневного срока на исполнение решения суда, далее – 2 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели после истечения семидневного срока на исполнение решения суда, при дальнейшем неисполнении решения суда по делу размер судебной неустойки подлежит увеличению на 1 000 руб. в день еженедельно.

Исковые требования основаны на статьях 32, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и заявлены в связи с тем, что ответчик не предоставил истцу, осуществляющему в силу абз. 4 п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве, права участника юридического лица, принадлежащие гражданину-банкроту, информации о деятельности общества.

Ответчик в ходе рассмотрения дела частично удовлетворил заявленные истцом требования, в связи с чем истец уточнил исковые требования в части объема запрашиваемых документов, просил обязать ответчика в течение семи дней предоставить финансовому управляющему ФИО3 электронную и (или) бумажную копию:

1) выписок по счетам ООО «Бентопром» по счетам 40702810400000003559 (Банк ИПБ (АО)), 40702810405000002846 (АО Банк «Национальный стандарт», 40702810695020200532 (ПАО Банк ФК «Открытие») за период с 11.10.2018 по дату предоставления сведений; 

2) электронной бухгалтерской базы "Информационная база 1С: бухгалтерия" или иной используемой ответчиком специализированной компьютерной программы для ведения хозяйственной деятельности и бухгалтерского учета (полные сведения, содержащиеся в ней), содержащую сведения с 2018 года по дату ее предоставления;

3) ведомости по начислению заработной платы за период с 11.10.2018 по дату её предоставления;

4) реестр договоров Общества, заключенных с контрагентами, содержащий существенные условия таких договоры, включая цену и предмет договора за период с 2019 года. 

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Истец в судебное заседание не явился, заявил ходатайство рассмотрении дела в своё отсутствие.

Ответчик иск не признал, сообщил о добровольном удовлетворении требований истца, просил в иске отказать.

Выслушав ответчика, изучив материалы дела, суд не находит оснований к удовлетворению иска.

Из материалов дела следует, что ООО «Бентопром» создано 19.08.2004, уставный капитал составляет 60 020 000 рублей. 

Участниками ООО «Бентопром» до 03.08.2021 являлись: ФИО5 с размером доли 0,02% уставного капитала и ФИО2 с размером доли 99,98% уставного капитала, также являющийся генеральным директором общества. 

Вступившим в законную силу решением Старооскольского городского суда от 28.08.2019 по гражданскому делу N 2-3323/2019 исковые требования ФИО6 к                     ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества частично удовлетворены. Признано совместной собственностью ФИО6 к ФИО2 доля в размере 99,98% в уставном капитале ООО «Бентопром». За ФИО6 признано право собственности на долю в размере 49,99% в уставном капитале ООО «Бентопром».

03.08.2021 ИФНС России по г. Белгороду принято решение №12184А о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Бентопром», в результате которых внесены записи о ФИО6 и ФИО2 как участниках общества с долями в размере 49,99%.

Решение о внесении записи о ФИО6 было обжаловано в судебном порядке. Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.03.2022 по делу №А08-11093/2021 признано недействительным решение ИФНС России по г. Белгороду от 03.08.2021 №12184А о государственной регистрации изменений в сведения об                            ООО «Бентопром».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.08.2023 в отношении                          ООО «Бентопром» ФИО2 является участником общества, обладающим долей в размере 49.99 % уставного капитала общества. 

С целью реализации прав участника общества, истец как финансовый управляющий имуществом должника, обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, документы в полном объеме не представлены.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма).

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Также статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В ходе рассмотрения дела ответчик представил доказательства направления спорных документов истцу: описи вложений в почтовые отправления и отчеты об отслеживании данных почтовых отправлений с официального сайта Почты России, согласно которым документы получены адресатом.

Между тем, ответчиком не исполнено требование истца о предоставлении электронной версии бухгалтерской базы специализированной компьютерной программы, используемой для ведения хозяйственной деятельности и бухгалтерского учета.

Учитывая довод ответчика о невозможности представления в электронном виде сведений из компьютерной программы по причине повреждения компьютерной сети вирусом-шифровальщиком, предоставление истцу сведений, касающихся ведения хозяйственной деятельности и бухгалтерского учета на бумажном носителе, соблюдая баланс интересов истца и ответчика, суд не усматривает оснований для возложения на ответчика обязанности передать истцу электронную копию бухгалтерской базы.

При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Поскольку требования истца были удовлетворены ответчиком после обращения с иском в суд, расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся на ответчика в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

            Взыскать с ООО "Бентопром" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) 6 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

 

Судья

Мирошникова Ю. В.