Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград                                                                        дело № А21-4420/2020  

  «16»  сентября  2020 г.

   15 сентября 2020г. оглашена резолютивная часть решения

   16  сентября  2020г. изготовлено мотивированное решение

        Арбитражный  суд  Калининградской области в составе судьи  Гениной С.В., при  ведении  протокола  судебного заседания   секретарем ФИО1, рассмотрев  в открытом судебном  заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Венец»  к обществу с ограниченной ответственностью «Золотые ключи» о взыскании задолженности, 

третьи лица: ООО «Фортуна», АО «Северная Венеция»,

при участии: 

от ООО «Лизинговая компания «Венец»  – ФИО2, по доверенности от 9.06.2020г. и паспорту,

 от  ООО  «Золотые ключи» – ФИО3,  по доверенности от 22.06.2020г. и паспорту, 

от третьих лиц: извещены, не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Венец» (ОГРН1117847026725, ИНН 

<

***>, место нахождения: 197348, 

<

...>, литера  А; далее – ООО «ЛК «Венец», истец) обратилось  с  исковым заявлением в Арбитражный суд Калининградской области  к обществу с ограниченной ответственностью «Золотые ключи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 238300, 

<

...>, литер Е; далее - ООО «Золотые ключи», ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования в размере 42 118 322 руб.  

        Определением суда от 21.07.2020г.  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Фортуна» и АО «Северная Венеция»

          ООО «ЛК «Венец» просило удовлетворить требования по основаниям,  изложенным в исковом заявлении. 

         ООО «Золотые ключи» представило возражения, просило в удовлетворении иска отказать по изложенным обстоятельствам.

        АО «Северная Венеция» поддержало позицию истца, представлен отзыв.

АО «Северная Венеция»  и ООО «Фортуна»,   надлежащим образом извещенные  о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей  не обеспечили;  ООО «Фортуна» свою позицию относительно предмета спора не выразило;  АО «Северная Венеция»  просило рассмотреть дело в отсутствие представителя, ходатайство удовлетворено.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

        Из материалов дела следует, что 30.12.2013 года между ОАО «Северная Венеция» (Цедент) и ООО «Формула» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессия) б/н (далее - Договор), согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования к должнику ООО «Балтийская Финансово-промышленная группа», согласно представленному в Приложении №1 к Договору графику оплаты в общем размере 42 118 322 руб.

       30.12.2013 г. Цедент передал, а Цессионарий принял документацию к Договору по Акту приема-передачи б/н.

      Дополнительным соглашением б/н от 30.12.2013 г. к Договору изменен график оплаты по договору.

      01.06.2017 г. между ООО «Золотые ключи», ООО «Формула» и АО «Северная Венеция» заключено Соглашение  о замене стороны в Договоре, согласно которому ООО «Формула» передала  ООО «Золотые ключи» свои права и обязанности по Договору с согласия АО «Северная Венеция». Указанным Соглашением подтверждена задолженность ООО «Формула » перед АО «Северная Венеция» в размере 42 118 322 руб.

      Дополнительным соглашением  к Договору от 01.06.2017 г. ООО «Золотые ключи» и АО «Северная Венеция» утвердили новый график оплаты по Договору. 

     31.12.2017г. АО «Северная Венеция» и ООО «ЛК «Венец»» заключен договор цессии №107-Ц, согласно которому АО «Северная Венеция» передало, а ООО «ЛК «Венец» приняло права требования к ООО «Золотые ключи» по указанному Договору.

     Пунктом 2.3 Договора цессии №107-Ц предусмотрено, что права и обязанности цедента переходят к цессионарию  на момент подписания договора, в том числе право на истребование пеней за просрочку выполнения должником обязательств (требований), указанных в п.1.1 договора, переходят к цессионарию в момент передачи документов по акту приема-передачи документов, подтверждающих права цедента.

      В судебном заседании представители сторон подтвердили, что акт был подписан сторонами 13.11.2019г.

      Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2019 г. по делу № А56-101854/2019 в отношении истца открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена ФИО4

      18.03.2020г. конкурсный управляющий направила ответчику претензию о взыскании дебиторской задолженности.

      Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, оплата по договору  не произведена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд находит исковые требования подлежащими  удовлетворению.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ стороны от исполнения обязательства недопустим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу норм статьи 390 ГК РФ, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Судом установлено что, договор цессии соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса, поскольку содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса;  в установленном законом порядке недействительным договор цессии не признан (сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой в силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, вступившего в силу с 01.09.2013), основания для признания договора цессии недействительным (ничтожным) отсутствуют.

Факт передачи документов по акту приема-передачи 13.11.2019г. ответчиком не оспаривается.

Доказательства оплаты ответчиком задолженности по договору цессии в материалы дела не представлены.

Ссылка ООО «Золотые ключи» на ч.2 т.170 ГК РФ подлежит отклонению.

 В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 87 Постановления N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В пункте 88 названного постановления указано, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно абзацу третьему пункта 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статьи 56 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Указанные обстоятельства судом не установлены, соответствующие доказательства ответчиком не представлены.

        Оспаривание сделки по основаниям,  предусмотренным  статьей 61.2 Закона о банкротстве не подлежит  рассмотрению в рамках данного дела.

         Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с удовлетворением исковых требований относятся на ответчика.

        Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Золотые ключи» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Лизинговая компания «Венец»  задолженность  в размере 42 118 322 руб.  и  государственную пошлину размере 200 000 руб.

         Решение может быть обжаловано  в течение  месяца  со дня  принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном  суде.

 

               СудьяС.В. Генина