Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71526/2023

14 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  05 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  14 марта 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Пятый сезон" (адрес: 197341, Санкт-Петербург, ш. Фермское, д. 32, лит. А, кв. 104, ОГРН: 

<

***>) в лице ФИО2 (адрес: Санкт-Петербург)

ответчик: ФИО3 (адрес: 197341, Санкт-Петербург);

о взыскании 1 579 512 руб. 

при участии

от ООО "Пятый сезон": не явился, извещен, от ФИО2: ФИО4 (по дов. 78 АВ № 3106898 от 30.11.2022)

от ответчика: ФИО5 (по дов. 78 АВ № 2925471 от 17.11.2022)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пятый сезон" в лице ФИО2 как представителя в силу закона (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - Ответчик) о взыскании 1 579 512 руб. убытков.

Представитель ООО "Пятый сезон" в заседание не явился, извещен.

Представитель ФИО2 в заседание явился, требования поддержал. Заявил ходатайство о привлечении к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности. Также направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности.

Представитель Ответчика в заседание явился, возражал по доводам отзыва. Заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

ФИО2 и ФИО3 являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «Пятый сезон» ОГРН: 

<

***> (далее – Общество), сведения о создании которого внесены 08.08.2019 ГРН: 

<

***>.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, каждому из участников принадлежит доля в размере 50% уставного капитал номинальной стоимостью 5 000 руб., что  подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО3 в период с 08.08.2019 по 15.06.2022 являлась единоличным исполнительным органом Истца, что подтверждается  выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец утверждает, что в процессе рассмотрения  дела № А56-130165/2022, а именно из  отзыва ответчицы, ему стало известно,  что Ответчица причинила Обществу убытки путем вывода всей прибыли на себя, как ИП ФИО3 в целях  «Оптимизации налогообложения». Из предоставленных Ответчицей в рамках дела № А56-130165/2022 приходной накладной № 1503 от 05.03.2020 г. и отчета о реализации № 221158 от 18.02.2019 г. стало понятно, что в результате этой сделки Ответчицей Обществу были нанесены убытки. Товар Обществом в лице Ответчицы продавался ИП ФИО3 без какой-либо прибыли для общества, а ИП ФИО3 в дальнейшем его реализовывала с наценкой, как минимум в 99,9 %, при этом какая-либо прибыль от реализации товара Обществу ИП ФИО3 не перечислялась.

Вместе с тем, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А56-130165/2022 от 03.11.2023 установлены существенные обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно владение Истцом всей информацией о хозяйственной деятельности Общества, добросовестности действий Ответчика в должности генерального директора, недоказанность факта причинения Ответчиком убытков Обществу.

Ответчиком приведены обоснованные пояснения о причинах различных цен реализации, о расходах индивидуального предпринимателя в связи с реализацией, при этом Общество такие расходы не несло. Из представленных доказательств и пояснений следует, что Ответчик действовал разумно и добросовестно, убытки у Общества отсутствуют.

Согласно приходной накладной №1503 от 05.03.2020 ИП ФИО3 приобрела у Общества товара (зонты) в количестве 522 шт., на общую сумму 833 943 руб.

Истец не учитывает в расчетах расходы на хранение товара, комиссию при реализации и т.п.

Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

  Согласно названной норме под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков истец в соответствии    с частью 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства их наличия                     в заявленном размере, противоправность поведения ответчика, его вину                               в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

В силу  изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, Ответчиком заявлено о применении исковой давности.

Суд считает данное заявление обоснованным. Как установлено судом по делу №А56-130165/2022, Истец владел полной информацией о ведении хозяйственной деятельности Общества, ФИО3, в свою очередь, действуя добросовестно представляла испрашиваемые документы, была заинтересована в дальнейшем развитии Общества и, действуя в интересах общества, неоднократно созывала общие собрания, которые игнорировались Истцом.

Свои требования Истец основывает на данных по продажам зонтов за март 2020.

Согласно Определению Верховного Суда РФ от 10 ноября 2022 № 306-ЭС22-9913 когда требование о взыскании с директора убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо получило возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении должен был узнать контролирующий участник.

С учетом изложенного и представленных материалов дела, Общество с лице Истца получило возможность узнать о нарушении и должно было узнать о нарушении после направления запрошенных документов (10.07.2020) и проведенного общего собрания 25.07.2020.

Обратился Истец с настоящим исковым заявлением только 27.07.2023, т.е. по истечении трехгодичного срока исковой давности.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Чекунов Н.А.