ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-8397/2020

г. Самара

17 декабря 2020 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2020 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 декабря 2020 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Авто» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 октября 2020 года (судья Бадретдинова А.Р.), вынесенное по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Авто»,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Авто».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.07.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Авто» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Авто» задолженности в сумме 424 680, 00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2020 включены требования индивидуального предпринимателя ФИО3 в размере 424 680, 00 руб. неосновательного обогащения в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Авто».

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Лидер-Авто» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.12.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как установлено судом первой инстанции, ООО «Восход» платежным поручением от 20.08.2018 № 211 перечислило ООО «Лидер-Авто» денежные средства в размере 424 680 руб., указав в назначение платежа «на оплату работ согласно счету от 17.08.2018 № ЛА 180091».

В связи с неисполнением последним своих обязательств 29.12.2018 ООО «Восход» надлежаще уведомило должника об отказе от услуг по ремонту транспортного средства, при этом предложило в срок до 01.02.2019 вернуть полученные денежные средства.

01.07.2019 между ИП ФИО3 и ООО «Восход» заключен договор уступки права требования № 16/19, по которому последний передал заявителю право требования к должнику в размере 424 680, 00 руб., о чем должник письмом от 15.07.2019  надлежаще уведомлен.

Неисполнение обязательства по возврату денежных средств явилось основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим требованием.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, учитывая, что ИП ФИО3 представлены надлежащие доказательства приобретения права требования к должнику от ООО «Восход», что последним не опровергается, а также отсутствие доказательств, что представленный в материалы дела договор уступки права требования оспорен в установленном законом порядке, изменен либо признан недействительными, признал надлежащим кредитором ИП ФИО3

Предмет договора между сторонами определен, неясностей у цедента и цессионария отсутствовали, разногласий относительно уступленного права требования между данными лицами не имеется.

Должник уведомлением извещен в порядке статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации о состоявшейся уступке права требования.

Таким образом, право требования суммы неосвоенного аванса в установленном законом порядке перешло к кредитору.

Исходя из предмета и условий заключенного между сторонами договора, суд первой инстанции пришел к выводу о его правовой квалификации как договора, подпадающего в сферу правового регулирования параграфов 1, 3 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) в установленный срок определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором  подряда  не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным кодексом, другими законами или договором (пункт 1).

В силу статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное названным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). 

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.09.2008 N 5782/08, ни статья 310, ни пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон. 

Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.

Согласно пункту 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков. 

Право заказчика на односторонний отказ от исполнения договора подряда также предусмотрено статьей 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. 

Таким образом, закон предоставляет заказчику возможность в одностороннем порядке в любое время отказаться от договора подряда. По смыслу данной нормы права, причина отказа заказчика от договора не имеет значения.

Воспользовавшись указанным правом, ООО «Восход» 11.01.2019 направил о должнику посредством почтовой связи письмо от 29.12.2018, в котором надлежаще уведомил об одностороннем расторжении договора и предъявил требование о возврате неосвоенного аванса.

Данное обстоятельство подтверждается материалами дела.

Соответственно, с учетом приведенных положений закона, поскольку должник не отреагировал  на указанную претензию, путем предоставления ответа, договор считается расторгнутым со следующего дня после дня получения почтовой корреспонденции. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О последствиях расторжения договора», в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из разъяснений, данных в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», следует, что положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт получения должником от ООО «Восход» денежных средств в размере 424 680, 00 руб. подтверждается материалами дела.

Доказательства, подтверждающие выполнение должником работ до момента прекращения договорных обязательств, указанным лицом или временным управляющим не представлены, равно как и возврат денежных средств.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании требования в размере 424 680, 00 руб. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что ИП ФИО3 представила договор уступки права требования от 15.07.2019 , однако не представила доказательств оплаты уступленного требования.

Изложенный довод суд апелляционной инстанции признает несостоятельным, поскольку согласно п. 3 договора уступки права требования от 15.07.2019, оплата производится в течение 60 банковских дней с даты заключения настоящего договора в денежной либо иной форме , не запрещенной действующим законодательством. Уступка требований является возмездной. Оплата по договору уступки права требований произведена 10.09.2019, путем проведения зачета взаимных требований между  ООО «Восход» и ИП ФИО3 

Согласно п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 7 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации») - уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Если иное не предусмотрено соглашением об уступке, цессия считается совершенной в момент заключения договора, а именно с 01.07.2019 г. (п.7). Как следует из договора уступки №16/19 от 01.07.2019 г., факт заключения которого Должник не оспорил, иной момент перехода прав по цессии данному договору не установлен. 

Также, заявитель указывает, что заявленное кредитором право требования от 15.07.2019 ранее уже было уступлено ООО «Восход» по договору уступки права требования от 01.02.2019 ООО «Комптекст», о чем имеется претензия последнего с указанием реквизитов для перечисления денежных средств.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

ООО «Комптекст» привлечено к участию в рассмотрении обособленного спора определением от 16.09.2020, факт заключения договора уступки права требования не подтвердило.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 октября 2020 года по делу № А65-8397/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 Н.А. Селиверстова

                                                                                                                Е.А. Серова