АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6786/2025

Дело № А55-42090/2023

г. Казань

19 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителя:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Нитро- Кубань» - конкурсного управляющего ФИО1,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

от истца - акционерного общества «Тольяттиазот» - ФИО2 по доверенности от 22.11.2025 № 25/0341,

в отсутствие представителей третьего лица - ФИО3, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нитро-Кубань»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025

по делу № А55-42090/2023

по исковому заявлению акционерного общества «Тольяттиазот» к обществу с ограниченной ответственностью «Нитро-Кубань» о взыскании задолженности и неустойки по договору возмездного оказания услуг,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нитро-Кубань» к акционерному обществу «Тольяттиазот» о признании договора недействительной сделкой,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Тольяттиазот» (далее – АО «Тольяттиазот», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нитро-Кубань» (далее – ООО «Нитро-Кубань», ответчик) о взыскании задолженности по договору на оказание услуг от 01.09.2022 № 2.23-11619Т в размере 104 776 105,92 рублей, неустойки за нарушение сроков оплаты оказанных услуг за период с 11.10.2022 по 20.12.2023 в размере 19 705 170,66 рублей, с последующим ее начислением по день фактического исполнения денежного обязательства.

ООО «Нитро-Кубань» до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, обратилось

в Арбитражный суд Самарской области со встречным иском к АО «Тольяттиазот» о признании договора на оказание услуг от 01.09.2022 № 2.23-11619Т недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025, первоначальный иск удовлетворен полностью, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО «Нитро-Кубань», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального права и норм процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что судебные инстанции неверно применили пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор на оказание услуг от 01.09.2022 № 2.23-11619Т заключен с явным ущербом для ответчика, о чем не могло не быть известно стороне истца; указывает, что не получили надлежащей правовой оценки судебных инстанций представленные в дело письменные доказательства, в том числе книги покупок и продаж, из которых следует, что в книге продаж истца строки с операциями по договору на оказание услуг от 01.09.2022 № 2.23-11619Т внесены только 28.12.2023, после того как истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в свою очередь, в книге покупок ответчика вовсе не имеется какой-либо информации по операциям по данному договору, что свидетельствует об отсутствии фактических

отношений по договору на оказание услуг от 01.09.2022 № 2.23-11619Т; указывает, что судебные инстанции неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной (дополнительной) экспертизы, положив в основу судебных актов заключение эксперта от 14.11.2024 № 696/3-3-24, которое является ненадлежащим доказательством по делу, поскольку составлено с нарушением требований к методам и методике исследования.

В отзыве на кассационную жалобу АО «Тольяттиазот» возражает против приведенных в ней доводов, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты – оставить без изменения.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от конкурного управляющего ООО «Нитро-Кубань» ФИО1 в Арбитражный суд Поволжского округа поступило ходатайство от 16.10.2025 б/н об отказе от кассационной жалобы со ссылкой на статьи 49, 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы, и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2025 по делу № А32-48707/2025 ООО «Нитро-Кубань» признано несостоятельным (банкротом)

по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 06.04.2026, полагает, что ходатайство конкурсного управляющего ООО «Нитро-Кубань» об отказе от кассационной жалобы и прекращении производства по кассационной жалобе будет затрагивать права и законные интересы кредиторов должника, также учитывая, что решение по настоящему делу влияет на основание и размер требований кредитора, включенных в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах ходатайство не подлежит удовлетворению, а суд кассационной инстанции полагает необходимым рассмотреть кассационную жалобу ООО «Нитро-Кубань» по существу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Нитро-Кубань» (заказчик) и АО «Тольяттиазот» (исполнитель) заключен договор от 01.09.2022 № 2.23-11619Т на оказание услуг по проведению демонтажа, обследования, экспертизы, ремонта, монтажа и пуско-наладке оборудования, восстановления паспортов и иных документов, необходимых для эксплуатации оборудования заказчика.

В соответствии с пунктом 1.4 договора стороны распространили действие договора на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.03.2022.

Согласно пункту 2.1. договора перечень, объем, стоимость услуг, а также сроки их оказания указываются в спецификациях, общая стоимость оказанных услуг складывается из стоимости услуг, указанных в спецификациях, и не может превышать 500 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2. договора оплата за фактически оказанные услуги производится заказчиком на основании подписанных сторонами актов оказанных услуг в течение 10 календарных дней путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Пунктом 4.4. договора за нарушение сроков оплаты установлена ответственность в виде уплаты заказчиком исполнителю неустойки (пени) в размере 0,1 % от неуплаченной суммы, предусмотренной актом оказанных услуг, за каждый день просрочки платежа.

По актам на выполнение услуг от 30.09.2022 № 75/001156 на сумму 4 416 320 рублей за 2-й и 3-й кварталы 2022 года, от 31.12.2022 № 75/001157 на сумму 26 056 987,60 рублей за 4-й квартал 2022 года, от 31.03.2023 № 75/001158 на сумму 6 893 956 рублей за 1-й квартал 2023 года, от 30.06.2023 № 75/001159 на сумму 24 771 291,14 рублей за 2-й квартал 2023 года, а всего на сумму 104 776 105,92 рублей, исполнитель оказал и сдал, а заказчик принял услуги, предусмотренные договором.

В установленный договором срок оплата оказанных услуг заказчиком не произведена, что и послужило основанием для обращения исполнителя в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, заказчик, полагая, что договор на оказание услуг от 01.09.2022 № 2.23-11619Т является недействительной сделкой, поскольку совершен в ущерб интересам ООО «Нитро-Кубань» на заведомо невыгодных для него условиях при неравноценном встречном представлении – фактическое встречное исполнение со стороны исполнителя явно несоразмерно стоимости, согласованной в договоре, а также в подписанных сторонами актах на выполнение услуг, при этом формальное подписание бывшим директором ООО «Нитро-Кубань» ФИО3 актов на выполнение услуг безусловно не подтверждает сам факт оказания таких услуг и их стоимость, со ссылкой на положения статей 10, 168, пункта 1 статьи 170,

пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Кроме того, заказчик в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации договора на оказание услуг от 01.09.2022 № 2.23-11619Т и приложений к нему, актов на выполнение услуг от 30.09.2022 № 75/001156, от 31.12.2022 № 75/001157, от 31.03.2023 № 75/001158, от 30.06.2023 № 75/001159, утверждая, что указанные в документах даты не соответствуют фактическому времени их составления.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств, а именно определения давности изготовления документов, определением от 10.04.2024 суд первой инстанции назначил проведение судебной экспертизы.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 14.11.2024 № 696/3-3-24, в котором эксперты, отвечая на поставленные судом вопросы, указали, что не представилось возможным определить соответствие фактической даты изготовления (составления) документов и указанной в них даты документов, а также установить фактическую давность их изготовления. Вместе с тем эксперты установили, что на исследуемые документы не оказывалось агрессивное воздействие (световое, термическое и прочее).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу положений частей 4 и 5 названной статьи заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Заключение эксперта признано надлежащим доказательством по делу, соответствующим статьям 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами обеих инстанций.

Указанное заключение оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Заключение эксперта является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Указанное заключение сторонами не опорочено, доказательств несоответствия указанного заключения требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявляемым к данному виду доказательств, в материалы дела не представлено.

Само по себе несогласие с выводами заключения эксперта, а также с выводами судов, сделанными по результатам оценки заключения эксперта, не свидетельствует о нарушении положений статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не является основанием для назначения по делу повторной или дополнительной судебной экспертизы.

Правильность выбранного экспертами метода исследования документально не опровергнута, в любом случае выбор методов и методик исследования находится в компетенции эксперта.

В свою очередь, представленная рецензия специалиста от 16.12.2024 № 1612б-24/ртэд на заключение эксперта от 14.11.2024 № 696/3-3-24 не опровергает ее достоверность. Выводы специалиста являются выражением его личного субъективного мнения и не свидетельствуют

о наличии оснований для признания заключения эксперта ненадлежащим доказательством. Кроме того, рецензия составлена по заказу самой стороны, а лицо, ее составившее, не предупреждалось об ответственности за составление заведомо ложного экспертного заключения.

Поскольку по результатам проведенной проверки заявление о фальсификации не подтвердилось, суд первой инстанции пришел к верному выводу о достоверности представленных в дело документов.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовался положениями статей 329, 330, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что исполнителем доказаны факт оказания услуг, их объем и стоимость, что подтверждается, помимо актов на выполнение услуг, доказательственная сила которых не опровергнута, иной первичной учетной документацией, свидетельствующей о привлечении исполнителем материально-технических ресурсов для оказания услуг, а также сторонних организаций, при содействии которых исполнялся заключенный с заказчиком договор, а также наличия задолженности по оплате оказанных услуг в заявленном размере и отсутствия доказательств ее погашения, в связи с чем пришел к выводу о взыскании с заказчика задолженности по оплате оказанных услуг в размере 104 776 105,92 рублей и неустойки (пени) за нарушение сроков оплаты за период с 11.10.2022 по 20.12.2023 в размере 19 705 170,66 рублей.

Вместе с этим суды признали недоказанным неравноценность встречного представления по сделке, как и причинения заказчику ущерба совершением оспариваемой сделки либо наличия сговора или иных совместных действий сторон сделки в ущерб интересам заказчика,

как следствие, отсутствующими оснований для признания договора на оказание услуг от 01.09.2022 № 2.23-11619Т недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, также отметив, что с учетом пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку о заключении оспариваемой сделки заказчику, как стороне договора, стало известно не позднее даты ее заключения, то есть 01.09.2022, тогда как со встречным иском он обратился 06.02.2024, им пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора по основаниями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, учитывая, что реальность оказания услуг по договору подтверждена материалам дела, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания такой сделки недействительной (ничтожной) по признаку ее мнимости (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), как и недействительной (ничтожной), как совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции, исходя из содержащихся в кассационной жалобе доводов, считает оспариваемые заказчиком выводы судов обеих инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основанными на правильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

К договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета

договора возмездного оказания услуг, применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729) (статья 783 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда оплате подлежит фактически выполненный (переданный заказчику) результат работ.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации), что в силу требований пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.

В рассматриваемом случае результат оказанных услуг исполнителем был принят заказчиком без замечаний и претензий к качеству услуг, их объему и стоимости, что свидетельствует о надлежащем исполнении исполнителем принятых на себя по договору обязательств и возникновении у заказчика встречной обязанности произвести окончательный расчет за оказанные услуги.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что исполнитель подтвердил реальность оказания услуг по договору от 01.09.2022 № 2.23-11619Т совокупностью представленных доказательств, не ограничиваясь при этом лишь двусторонне подписанными сторонами актами на выполнение услуг.

Таким образом, стоимость фактически оказанных услуг подтверждается материалами дела, и не опровергнута сторонами.

При этом суды обеих инстанций не установили правовых и фактических оснований для признания договора от 01.09.2022 № 2.23-11619Т недействительной сделкой.

Принцип свободы договора является одним из фундаментальных принципов гражданского права, который дает участникам гражданского оборота возможность самостоятельно решать, заключать ли договор, с кем его заключать и на каких условиях.

Этот принцип, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, лежит в основе рыночной экономики.

Принцип свободы договора, являясь важнейшим правовым инструментом, который обеспечивает гражданам и юридическим лицам возможность самостоятельно регулировать свои взаимоотношения, может быть ограничен рядом норм, направленных на защиту публичных интересов и интересов слабых сторон в договорных отношениях. Судебная практика исходит из того, что такие ограничения направлены на обеспечение справедливости и недопущение злоупотребления правами при заключении договоров.

Ограничение принципа свободы гражданско-правового договора, заключенного между коммерческими организациями, применительно к согласованной его сторонами цене сделки, может быть обусловлено исключительно защитой интереса слабой стороны в договорных отношениях.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее. В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно

обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации или о ничтожности таких условий по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае заказчик не являлся слабой стороной договора, права и интересы которого подлежат защите способами, обусловленными несправедливыми договорными условиями.

По общему правилу, пересмотр договорных условий, ставших невыгодными стороне в процессе исполнения договора, недопустим, поскольку участники гражданского оборота, осуществляющие предпринимательскую деятельность, обязаны соблюдать достигнутые ими договоренности и нести риски своих коммерческих решений, независимо от достижения или недостижения ожидаемого от таких решений финансового эффекта.

Как обоснованно указали суды обеих инстанций, несогласие заказчика с ценой договора с учетом принципа свободы договора, а также после получения встречного исполнения по нему, что отражено в актах на выполнение услуг без каких-либо возражений, содержит признаки недобросовестного поведения, а доводы о фальсификации и

сговоре, по сути, являются лишь способом оправдания своего неправомерного уклонения от оплаты договора.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заказчиком не представлено бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что встречное предоставление было неравноценным, а несогласие заказчика с договором и ценой не имеет правового значения в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сам по себе факт аффилированности сторон по сделке также не является достаточным основанием для признания ее недействительной.

Более того, как установили суды обеих инстанций, документов об аффилированности АО «Тольяттиазот», ООО «Нитро-Кубань» и Сикамор Инвестментс ЛТД (единственного участника (учредителя) ООО «Нитро-Кубань») на момент заключения оспариваемого договора в 2022 году в материалы дела не представлено, кроме того, позиция заказчика об аффилированности уже была предметом судебной оценки и отвергнута постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.08.2024 по делу № А32-14321/2023, в котором сделан вывод об отсутствии доказательств аффилированности директора ООО «Нитро-Кубань» с АО «Тольяттиазот».

Также в процессе рассмотрения дела бывшим генеральным директором ООО «Нитро-Кубань» ФИО3 в своих объяснениях по настоящему делу подтверждена целесообразность, причины и условия заключения договора, в том числе с учетом его понимания востребованности данного оборудования для эксплуатации порта, и, как следствие, выгоды от этого для заказчика в будущем.

Кроме того, учитывая, что реальность оказания услуг по договору подтверждена материалами дела, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания такой сделки

недействительной (ничтожной) по признаку ее мнимости (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заказчик также ссылался на недействительность (оспоримость) договора от 01.09.2022 № 2.23-11619Т по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу указанной нормы сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена 1) при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или 2) при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях,

например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022).

В рассматриваемом случае заказчик не обосновал и не доказал ни одного условия, с которыми нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации связывают возможность признать недействительной сделку, совершенную представителем в ущерб интересам общества, а именно: осведомленность исполнителя о наличии явного ущерба, причиняемого совершенными сделкам заказчику, и сговор либо иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Вопреки доводам в кассационной жалобе заказчика, совершение сторонами сделки на согласованных условиях, в том числе о цене, применительно к обстоятельствам настоящего спора, не свидетельствует о причинении ее совершением явного ущерба заказчику, при этом факт наличия сговора или иных совместных действий сторон сделки в ущерб интересам заказчика не нашел своего подтверждения в материалах дела.

Суды обеих инстанций, с учетом пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку о заключении оспариваемой сделки заказчику, как стороне договора, стало известно не позднее даты ее

заключения, то есть 01.09.2022, тогда как со встречным иском он обратился 06.02.2024, также пришли к верному выводу о том, что заказчиком пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких условиях требование исполнителя о взыскании с заказчика задолженности по оплате оказанных услуг обоснованно удовлетворено судами обеих инстанций в заявленном размере, на которую также правомерно начислена договорная неустойка (пени).

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы в кассационной жалобе заказчика о том, что не получили надлежащей правовой оценки со стороны судов представленные в дело письменные доказательства, в том числе книги покупок и продаж, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку книги покупок и продаж, ведение которых осуществляется в соответствии с требованиями налогового законодательства (пункт 3 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации), не являются первичными учетными документами, подтверждающими факт оказания услуг, а применяются при расчетах по налогу на добавленную стоимость, при этом сам по себе факт отражения/неотражения какой-либо операции в книге покупок и продаж не может подтверждать/опровергать факта оказания услуг и передачи его результата заказчику.

Не могут служить основанием для отмены судебных актов и доводы в кассационной жалобе заказчика о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайств о назначении по делу повторной (дополнительной) экспертизы, поскольку его ходатайства рассмотрены судами обеих инстанций и в их удовлетворении мотивированно отказано.

В рассматриваемом случае, исследовав и оценив заключение эксперта от 14.11.2024 № 696/3-3-24, суды обеих инстанций пришли

к выводу, что данное заключение является допустимым доказательством по делу, соответствующим положениям статей 65, 71, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы экспертов являются полными, ясными и не содержат противоречий.

При этом, исходя из содержания статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение повторной (дополнительной) экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Суд может воспользоваться этим правом в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Применительно к рассматриваемому спору суды таких оснований не усмотрели, разрешив спор по имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 282, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нитро-Кубань» ФИО1 об отказе от кассационной жалобы отказать.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 по делу № А55-42090/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров