Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-579/2023

06 марта 2024  года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения оглашена  20 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме  изготовлено 06 марта 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

финансового управляющего ФИО2 ФИО3, г. Озерск Челябинской области, 

к ФИО4, г. Кыштым Челябинской области, 

к ФИО4, г. Кыштым Челябинской области, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  МИФНС № 17 по Челябинской области,  Общества с ограниченной ответственностью «Уралтрансснаб», ОГРН 

<

***>, г. Кыштым Челябинской области,  

о взыскании солидарно 1 690 754 руб. 77 коп,

 

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО5, доверенность от 01.06.2021, личность подтверждена паспортом, 

 

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3, г. Озерск Челябинской области (далее – истец, финансовый управляющий ФИО3), 11.01.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, к ФИО4, г. Кыштым Челябинской области, к ФИО4, г. Кыштым Челябинской области о взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности в сумме 1 690 754 руб. 77 коп. (т. 1 л.д. 3-4). 

В обоснование требований  истец ссылается на вынесение Арбитражным судом Челябинской области решения от 25.10.2016 по делу №А76-9894/2016, в котором суд взыскал с ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «Уралтрансснаб», ОГРН 

<

***>, г. Кыштым Челябинской области (далее – ООО «Уралтрансснаб»), в пользу истца ФИО2, г. Озерск Челябинской области действительную стоимость доли в сумме 1 543 000 руб. Решение суда вступило в законную силу. Исполнительный лист Серия ФС №010999691 от 11.01.2017, выданный Арбитражным судом Челябинской области, направлен в службу судебных приставов исполнителей для принудительного исполнения, возбуждено исполнительное производство. Однако, решение суда исполнено только в сумме 4 руб. 20 коп, после чего исполнительное производство прекращено, исполнительный лист возвращен взыскателю. 

Кроме того, апелляционным определением Челябинского областного суда от 16.10.2017 по делу № 11-13870/2013 с ООО «Уралтрансснаб» в пользу ФИО2 взыскано в возмещение ущерба 144 205 руб. и в возмещение судебных расходов 3 553 руб. 97 коп. До настоящего времени исполнительное производство не окончено, задолженность не взыскана.

В связи с указанным, у истца возникло право требования взыскания убытков с директора и единственного учредителя ООО «Уралтрансснаб», которыми и являются ответчики.

В качестве нормативного обоснования приведены ссылки на положения ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 3, 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 18.01.2023 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Определением суда от 10.04.2023 (т. 1 л.д. 27-28) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области (далее - МИФНС №17 по Челябинской области).

Определением суда от 13.06.2023 (т. 1 л.д. 37-38) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Уралтрансснаб»). 

Ответчики отклонили требования по доводам отзыва (л.д. 97-100 т.1) Заявили об истечении сроков исковой давности по заявленным требованиям. По мнению ответчиков, сам истец совместно с назначенным им директором ООО «Уралтрансснаб»  ФИО6 фактически осуществляли незаконные распорядительные действия в отношении общества, в связи с чем, общество с 2016 года хозяйственную деятельность не осуществляло.

Финансовый управляющий ФИО3 в письменных пояснениях с доводами ответчиков не согласился (т. 2 л.д. 70-72, 78-80). Указал, что течение срока исковой давности было прервано нахождением исполнительного листа на исполнении в службе судебных приставов. Обратил внимание, что ООО «Уралтрансснаб» до настоящего времени является действующим юридическим лицом, при этом, в ЕГРЮЛ регистрирующим органом неоднократно вносилась запись о недостоверности сведений о юридическом лице и принятии уполномоченным органом решения о его исключении из реестра юридических лиц, и лишь только обращение лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением такого юридического лица, воспрепятствовали этому исключению. При таких обстоятельствах полагает возможным применение положений п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Отмечает, что в ходе судебного разбирательства в деле по иску ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли ее размер был рассчитан исходя из стоимости чистых активов общества, т.е. у общества было достаточно имущества для удовлетворения обязательств перед ФИО2  Также по решению арбитражного суда по делуА76-16258/2016 в пользу ООО «Уралтрансснаб» был взыскан основной долг в сумме 2 155 173 руб. 75 коп, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 33 775 руб. 87 коп. Однако, 15.12.2016 общество уступило часть права требования ФИО7 Указанные действия, по мнению истца, однозначно свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчиков.

Определением председателя 1 судебного состава Арбитражного суда Челябинской области ФИО8 от 09.01.2024 произведена замена судьи Шумаковой С.М. судьей Ефимовым А.В., дело № А76-579/2023 передано на рассмотрение судье Ефимову А.В. (т. 2 л.д. 85).

От ответчиков в суд поступило дополнение к отзыву на исковое заявление (т. 2 л.д. 94-95). Указывают, что отраженные в бухгалтерском балансе общества за 2015 год основные средства были выведены ФИО2 и с 2016 года активов на балансе ООО «Уралтрансснаб» не имелось. Расценивают как недобросовестные действия ФИО2 по обращению в суд с иском к ООО «Уралтрансснаб» о взыскании неосновательного обогащения.

В судебное заседание 20.02.2024 ответчики и третьи лица не явились, о дате, месте и времени рассмотрения спора  извещены надлежащим образом в соответствии с  положениями ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики и третьи лица своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ, не является препятствием для разрешения искового заявления в их отсутствие. 

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей АПК РФ гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 АПК РФ неявка лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

В судебном заседании 20.02.2024 представитель истца заявленные исковые требования поддержал.

 Заслушав представителя истца, изучив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 22.06.2017 (резолютивная часть от 21.06.2017) должник индивидуальный предприниматель ФИО2 признан банкротом, в отношении имущества должника введена процедура, применяемая в рамках дела о банкротстве граждан - реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО9.

Определением от 16.08.2019 утверждено мировое соглашение от 23.07.2019 по делу № А76-13820/2016, дело о банкротстве прекращено. 

Определением суда от 27.02.2020 мировое соглашение между должником и кредиторами расторгнуто, производство по делу № А76-13820/2019 о банкротстве должника ФИО2 возобновлено, в его отношении введена процедура банкротства - реализация имущества должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2021 по делу № А76-13820/2016 финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

ФИО2 22.04.2016 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО «Уралтрансснаб» о взыскании действительной доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников сумме 2 498 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2016 по делу № А76-9894/2016 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Уралтрансснаб» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в сумме 1 543 000 руб., в остальной части иска отказано.

После вступления в силу решения суда 12.01.2017 был изготовлен исполнительный лист серии ФС № 010999691, который был получен 16.01.2017 лично истцом ФИО10

Согласно ответу УФССП по Челябинской области судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Кьпптыму и г. Карабашу по указанному исполнительному листу постановлением о возбуждении исполнительного производства от 18.01.2017 было возбуждено исполнительное производство№1234/17/74051-ИП. 

На протяжении периода с 18.01.2017 по 19.08.2019 судебным приставом исполнителем производились исполнительные действия, в результате которых с ООО «УралТрансСнаб» в пользу ФИО11 было взыскано 04 руб. 20 коп. 

Постановлением от 19.08.2019 об окончании и возращении ИД взыскателю исполнительный лист серии ФС №010999691 был возвращен ФИО10.

Таким образом, согласно сведениям УФССП по Челябинской области исполнительное производство №1234/17/74051-ИП окончено.

Сведений об оплате должником денежных средств, кроме списанных 04 руб. 20 коп., по указанному исполнительному производству не имеется, при этом доказательств направления исполнительного листа серии ФС №010999691 ФИО10 судебным приставом-исполнителем не представлено.

Определением суда по делу №А76-9894/2016 от 22.04.2022 было установлено, что фактически исполнительный лист утрачен и в замен выдан его дубликат.

Финансовый управляющий ФИО3 13.05.2022 направил в ССП по г. Кыштыму и г. Карабашу по Челябинской области дубликат исполнительного листа серии ФС № 036712105 от 11.01.2017, выданный Арбитражным судом Челябинской области по делу № А76-9894/2016 о взыскании с ООО «УралТрансСнаб», в пользу ФИО12 задолженности в сумме 1 543 000 руб.

Согласно сайта https://fssp.gov.ru возбуждено исполнительное производство от 18.05.2022 № 37970/22/74051-ИП.

В адрес ОСП по г. Кыштыму и г. Карабашу по Челябинской области финансовым управляющим ФИО3 направлен запрос от 04.07.2022 исх. № 186 о предоставлении сведений о ходе исполнительного производства возбужденного по заявлению финансового управляющего ФИО3 о взыскании с ООО «УралТрансСнаб» (ОГРН 

<

***>) г. Кьпптым, Челябинской области, в пользу ФИО11, действительной стоимости доли в сумме 1 543 000 руб. и предоставлении финансовому управляющему копии постановления судебного пристава-исполнителя о возбуждении исполнительного производства, копию постановления о наложении ареста на денежные средства должника, находящиеся в банке или иной кредитной организации.

Ответ от службы судебных приставов не поступил, задолженность не взыскана. 

Кроме того, апелляционным определением Челябинского областного суда от 16.10.2017 по делу № 11-13870/2017 с ООО «Уралтрансснаб» взыскано в пользу ФИО11 в возмещение ущерба 144 205 руб., в возмещение судебных расходов 3 553 руб. 97 коп. (л.д. 128-129 т.2).

Финансовый управляющий ФИО3 25.07.2022 направил в ССП по г. Кыштыму и г. Карабашу по Челябинской области дубликат исполнительного листа серии ФС № 040570332 от 05.07.2022, выданный Кыштымским городским судом Челябинской области по делу № 2-328/2017 о взыскании с ООО «УралТрансСнаб», в пользу ФИО2 задолженности в размере 147 758 руб. 97 коп. (л.д. 135-136 т.2)

Согласно сайту https://fssp.gov.ru возбуждено исполнительное производство от 10.08.2022 №61187/22/74051-ИП (л.д. 137 т.2).

До настоящего времени в рамках исполнительного производства задолженность не взыскана.

Поскольку исполнительные производства в отношении ООО «Уралтрансснаб» до сих пор находятся в стадии действующих, оснований для признания доводов ответчиков о пропуске срока исковой давности для такого вида требований как привлечение к субсидиарной ответственности обоснованным у суда не имеется. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.01.2023 (т. 1 л.д. 6-17) ООО «Уралтрансснаб» 09.04.2008 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, единственным участником Общества является ФИО4 в размером доли в уставном капитале общества 100%. Директором общества является ФИО4 (т. 1 л.д. 7).

Из этой же выписки из ЕГРЮЛ видно, что сведения о ФИО4 как владельце всей 100% долей в уставном капитале ООО «Уралтрансснаб» внесены в реестр 10.02.2017, при этом решением по делу А76-9894/2016 установлено, что заявление о выходе из общества подано ФИО4 02.10.2015. Следовательно, с 03.10.2015 последний был единственным участником общества, единолично принимавшим все управленческие решения. 

Также в выписке из ЕГРЮЛ отмечено, что сведения о статусе ФИО4 как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены в реестр 07.12.2011.

Ответчики обращают внимание на неправомерное наделение ФИО2 полномочиями руководителя ООО «Уралтрансснаб» ФИО13.

Так, решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2015 по делу А76-11104/2015 исковые требования ФИО4  о признании решения общего собрания участников ООО «Уралтрансснаб», оформленное протоколом от 10.03.2015 об освобождении ФИО4 от должности директора ООО «Уралтрансснаб» и о назначении на должность директора общества ФИО13 признаны обоснованными, данное решение общего собрания отменено. Также признаны недействительными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Челябинской области №175А от 19.03.2015 и запись о государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО13, директор, государственный регистрационный номер записи 2157413310745 от 19.03.2015.

Однако, судебные акты о взыскании с общества в пользу ФИО2 денежных средств состоялись уже после того, как в судебном порядке были прекращены полномочия ФИО13 как руководителя и после выхода ФИО2 из общества, следовательно, к доводам ответчиков о том, что общество утратило все активы исключительно вследствие неправомерных действий последних надлежит отнестись критически.

Напротив, утверждение истца о наличии на момент выхода ФИО2 из общества достаточного количества имущества подтверждено произведенными в ходе судебного разбирательства по делу А76-9894/2016 расчетами по определению размера подлежащей выплате рыночной стоимости доли. Поскольку вышедшему участнику, владевшему долей в уставном капитале в размере 50%, взыскана сумма 1 543 000 руб., соответственно, общая величина чистых активов (разница между стоимостью находящегося во владении общества имущества и размеров обязательств), составляла 3 086 000 руб. и позволяла обеспечить полное исполнение обязательств перед истцом.

 

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

В силу абзаца третьего ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником.

По общему правилу, при предъявлении требований к субсидиарному поручителю, кредитор должен доказать факт обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника.

Привлечение к субсидиарной ответственности, как и взыскание убытков, осуществляется по правилам ст. 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В силу положений п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Суд, с учетом подтвержденных доводов истца о том, что регистрирующим органом многократно предпринимались попытки ликвидировать ООО «Уралтрансснаб» применительно к положениям Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ, и лишь возражения третьих лиц воспрепятствовали этому, считает возможным по аналогии закона применить указанные положения об ответственности единоличного исполнительного органа и учредителя (участника) к настоящему спору. 

Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа либо учредителем, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности лице.

В ст. 64.2 ГК РФ установлено, что юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Согласно п. 1 ст. 21.1 Закона о регистрации юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

В силу п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Из представленных в материалы дела доказательств (л.д. 17 т.1) следует, что решение о предстоящем исключении ООО «Уралтрансснаб» из ЕГРЮЛ принималось по инициативе регистрирующего органа на основании п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации.  

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 настоящего Кодекса (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (ч. 4 ст. 10 ГК РФ).

Из разъяснений, данных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62), следует, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичный подход, по мнению суда, должен быть применен и к учредителю юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», следует, что по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве).

Таким образом, ФИО4, будучи директором ООО «Уралтрансснаб», а ФИО4, владея 100% долей в уставном капитале, являлись лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, были обязаны действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст.ст. 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Спорная задолженность сформировалась в период деятельности ответчиков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что ФИО14 не могли не знать о наличии задолженности перед ФИО2 при наличии инициированных кредитором процессов по взысканию задолженности, в связи с чем, действуя разумно и добросовестно, должны были предпринять меры к проведению расчетов с кредитором.

В пунктах 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 раскрыты условия, при которых недобросовестность действий (бездействия) либо неразумность поведения директора /учредителя считается доказанной.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

При этом, ответственность данных лиц перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что субсидиарная ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

 

Из представленной налоговым органом бухгалтерской отчетности у ООО «Уралтрансснаб» имелись следующие активы:

- отчетность за 2016 год (л.д. 147 т.1): на 31.12.2015 запасы на сумму 53 000 руб., денежные средства и денежные эквиваленты на отчетную дату отчетного периода на сумму 49 000 руб., финансовых и других оборотных активов на отчетную дату отчетного периода на сумму 5 040 000 руб.

- отчетность за 2017 год (л.д. 152 т.1): денежные средства и денежные эквиваленты на отчетную дату отчетного периода на сумму 49 000 руб., финансовых и других оборотных активов на отчетную дату отчетного периода на сумму 5 040 000 руб.

Указанное позволяет суду прийти к однозначному и достоверному выводу о том, что у ООО «Уралтрансснаб» имелась возможность рассчитаться по своим обязательствам перед истцом, а ответчики умышленно либо в результате грубой неосторожности не приняли необходимых мер к проведению расчетов непосредственно перед истцом. 

Следовательно, материалами дела подтверждено наличие  обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности либо неразумности действий ответчиков.

Поскольку недобросовестность либо неразумность действий ответчиков в спорный период истцом доказана, суд приходит к выводу о том, что на них может быть возложена субсидиарная ответственность по долгам общества, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению.

 

 

 

 

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Принципы исчисления и размер государственной пошлины, уплачиваемой при подаче искового заявления в арбитражные суды, установлены статьей 333.21 НК РФ. 

При цене иска 1 690 754 руб. 77 коп. уплате подлежит государственная пошлина в размере 29 908 руб.

При обращении в арбитражный суд истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины. 

Согласно разъяснениям, данным в абз. 2 п.18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Ввиду удовлетворения заявленных исковых требований государственная пошлина в размере 29 908 руб. подлежит  взысканию с ответчиков.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования финансового управляющего ФИО2 ФИО3, г. Озерск Челябинской области, удовлетворить. 

Взыскать солидарно с ФИО4, г. Кыштым , Челябинской области, ФИО4, г. Кыштым Челябинской области, в пользу  ФИО2, г. Озерск Челябинской области, в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Уралтрансснаб», ОГРН 

<

***>, г. Кыштым Челябинской области, задолженность в сумме 1 690 754 руб. 77 коп.

Взыскать с ФИО4, г. Кыштым, Челябинская область, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 14 954 руб.

Взыскать с ФИО4, г. Кыштым, Челябинская область, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 14 954 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.  

 

Судья                                                                                     А. В. Ефимов 

 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.