РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

02 июля 2021 года                                                          Дело А40-46978/21-156-331

Резолютивная часть решения объявлена 23 июня  2021 года

Мотивированный текст решения изготовлен 02 июля 2021 года

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" (119034, МОСКВА ГОРОД, ГАГАРИНСКИЙ ПЕРЕУЛОК, 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛИНОМ" (123592, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ IЭТАЖ1К1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2002, ИНН: 

<

***>)

третье лицо ООО «Зодчий»

о взыскании 595 165 526 руб. 89 коп.

по встречному иску 

ООО "ПОЛИНОМ" 

к АО "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК"  

о признании договоров поручительства недействительными

при участии:

согласно протокола с/з

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Обществу с ограниченной ответственностью "ПОЛИНОМ", с привлечением ООО «Зодчий» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора,  о взыскании  595 165 526 руб. 89 коп.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2021 принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИНОМ" к Акционерному обществу "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" о признании договоров поручительства недействительными.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен о дате, месте и времени судебного заседания в порядке ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика по правилам ст. 156 АПК РФ. 

Истец первоначальные исковые требования поддержал в полном объеме, возражал против удовлетворения встречных исковых требований. 

Суд, исследовав материалы дела, заслушав представителя Истца, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, а встречные не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08 июня 2018 года между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Кредитор) и ООО «Зодчий» заключен договор  

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (далее - Кредитный договор) (в редакции Дополнительных соглашений № 185100/0040DS1 от 09.06.2018 г., № 185100/0040DS2 от 14.06.2018 г., № 185100/0040DS3 от 15.06.2018 г., № 185100/0040DS4 от 19.06.2018 г, № 185100/0040DS5 от 21.06.2018 г., № 185100/0040DS6 от 22.06.2018 г., № 185100/0040DS7 от 25.06.2018 г., № 185100/0040DS8 от 26.06.2018 г., № 185100/0040DS9 от 27.06.2018 г., № 185100/0040DS10 от 28.06.2018 г., № I85100/0040DS11 от 29.06.2018 г, № 185100/0040DS12 от 02.07.2018 г., № 185100/0040DS13 от 03.07.2018 г., № 185100/0040DS14 от 04.07.2018 г., № 185100/0040DS15 от 05.07.2018 г., № 1S5100/0040DS16 от 06.07.2018 г., № 185100/0040DS17 от 09.07.2018 г., № 185100/0040DS18 от 10.07.2018 г., № 185100/0040DS19 от 11,07.2018 г., № 185100/0040DS20 от 12.07.2018г., № IS5100/0040DS21 от 13.07.2018 г., № 185100/0040DS22 от 16.07.2018 г., № 185100/0040DS23 от 17.07.2018 г., № 185100/0040DS24 от 18.07.2018 г., № 185100/0040DS25 от 19.07.2018 г., № IS5100/0040DS26 от 20.07.2018 г., № 185100/0040DS27 от 23.07.2018 г., № 185100/0040DS28 от 24.07.2018 г., № 185100/0040DS29 от 25.07.2018 г., № 185100/0040DS30 от 26.07.2018 г., № IS5I00/0040DS31 от 27.07.2018 г., № 185100/0040DS32 от 30.07.2018 г., № 185100/0040DS33 от 3L07.2018 г., № 185100/0040DS34 от 01.08.2018 г., № 185100/0040DS35 от 02.08.2018 г., № 185100/0040DS36 от 03.08.2018 г., № 185100/0040DS37 от 06.08.2018 г., № 185100/0040DS38 от ОХ12.2018 г., № 185100/0040DS39 от 06.06.2019 г., № 185100/0040DS40 от 07.06.2019 г., № 185100/0040DS41 от 11.06.2019 г., № 185100/0040DS43 от 01.08.2019 г., № 2Ш)83019 г., № 185100/0040DS42 от 01.07.2019 г., № 185100/0040DS45 IS5100/0040DS46 от 29.11.2019 г., № 185100/0040DS47 от 02.03.2020 г., № 2S.O3.2020 г., № 185100/0040DS49 от 28.04.2020 г., № 185100/0040DS50 1S5100/0040DS51 от 29.06.2020 г., № 185100/0040DS52 от 30.06.2020 г., № 185100/0040DS53 от 10.07.2020 г.,  № 185100/0040DS54 от 20.07.2020 г., № 185100/0040DS55  от 03.08.2020 №185100/0040DS56 от 02.09.2020 г.,  № 185100/0040DS57 от 01.10.2020 г.)

В соответствии с которым, Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 500 000 000 рублей (дополнительное соглашение № 185100/0040DS38 от 07.12.2018) процентная ставка (плата за пользование Кредитом) устанавливается индивидуально для каждого транша в дату заключения дополнительного соглашения о предоставлении очередного транша к Договору (п. 1.4 Кредитного договора), целевое использование: пополнение оборотных средств.

Окончательный срок возврата кредита - 01 декабря 2020 года (дополнительное соглашение № 185100/0040DS57 от 01.10.2020).

В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Договору 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 08 июня 2018 г. заключены: Договор № 185100/0040-8/11 поручительства юридического лица от 10.07.2020 в редакции дополнительных соглашений (ДС№ 185100/0040-8/11DS1 от 03.08.2020г., ДС№ 185100/0040-8/11DS2 от 02.09.2020г., ДС№ 185100/0040-8/11DS3 от 01.10.2020г.) заключен между Кредитором и ООО «Полином» (ИНН 

<

***>) согласно которому Поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ООО «ЗОДЧИЙ» (ИНН 

<

***>) своих обязательств по Договору 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 08 июня 2018 г.

08 июня 2018 года между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее -Кредитор) и ООО «Зодчий» было заключено дополнительное соглашение № 185100/0043 к договору банковского счета № 

<

***> от 31.01.2018 г. о кредитовании в форме «овердрафт» (в редакции Дополнительных соглашений № 185100/0043DS1 от 12.12.2018 г., № 185100/0043DS2 от 11.06.2019 г., № 185100/0043DS3 от 01.07.2019 г, № 185100/G043DS4 от 01.08.2019 г., № 185100/0043DS5 от 27.08.2019 г, № 185100/0043DS6 от 31.10.2019 г, 2в 1S5100/0043DS7 от 29.11.2019 г., № 185100/0043DS8 от 02.03.2020 г., № 185100/0O43DS9 от 28.03.2020 г., № 185100/0043DS10 от 28.04.2020 г., № 185100/0043DS11 от 01.06.2020 г. За 185100/0043DS12 от 29.06.2019г., № 185100/0043DS13 от 30.06.2020 г., № 185100/0043DS14 от 10.07.2020 г., № 185100/0043DS15 от 20.07.2020 г., № 185100/0043DS16 от 03.08.2020 r_ A% 1S5100/0043DS17 от 02.09.2020 г., № 185100/0043DS18 от 01.10.20202 г.), в соответствии с которым, Кредитор обязуется предоставить Клиенту денежные средства при их отсутствии или недостаточности на счете открытом в соответствии с условиями Договора банковского счета № 

<

***> от 31.01.2018 г. , для оплаты расчетных (платёжных) документов  Клиента в соответствии с условиями Соглашения, а клиент обязуется возвратить Кредит, уплатить проценты за пользование Кредитом, комиссии, предусмотренные п. 1.4 Соглашения, иные платежи в размере, сроки и на условиях, установленных Соглашением. С даты подписания соглашения до указанного в п. 1.8 окончательного срока возврата Кредита в  размере 49 000 000 рублей (дополнительное соглашение № 185100/0043DS1 от 12.12.2018).

Окончательный срок возврата кредита - 01 декабре 2ХШ гида (дополнительное Соглашением 185100/0043DS18 от 01.10.2020).

В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по дополнительному соглашению № 185100/0043 от 08.06.2018 г. к договору банковского счета № 

<

***> от 31.01.2018 г. о кредитовании в форме «овердрафт»  заключен: Договор № 185100/0043-8/11 поручительства юридического лица от 10.07.2020 (в редакции дополнительных соглашений ДС№ 185100/0043-8/1 IDS 1 от 03.08.2020г., ДС№ 185100/0043-8/11DS2 от 02.09.2020г., ДС№ 185100/0043-8/11DS3 от 01.10.2020г.,) заключен между Кредитором и ООО «Полином» (ИНН 

<

***>) согласно которому Поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ООО «ЗОДЧИЙ» (ИНН 

<

***>) своих обязательств по дополнительному соглашению №185100/0043 от «08» июня 2018 года к Договору банковского счета 

<

***> от «31» января 2018 года о кредитовании в форме «овердрафт».

Согласно перечисленных договоров поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «ЗОДЧИЙ» (далее - Клиент) своих обязательств по Договору 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от «08» июня 2018 г. и по дополнительному соглашению №185100/0043 от «08» июня 2018 года к Договору банковского счета 

<

***> от «31» января 2018 года о кредитовании в форме «овердрафт» заключенному между Банком и Клиентом, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором.

Поручительство обеспечивает исполнение Клиентом всех существующих и будущих обязательств Клиента в соответствии с условиями Договора основного обязательства по возврату кредита/части кредита (далее - основной долг) и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Клиента и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Договора основного обязательства, (далее - денежные обязательства) без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Клиента.

Поручитель ознакомлен со всеми условиями Договора основного обязательства, в том числе Поручителю известны: лимит кредитной линии, цель кредита, окончательный срок возврата кредита (п.п. 1.1, 1.2, 1.3, 1.3.1, 1.3.2, 1.3.3 Договоров).

В соответствии с договоренностью Сторон Поручители дали свое согласие: безусловно отвечать за Клиента так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Клиента по Договору основного обязательства, в том числе влекущего увеличение ответственности для Поручителя или иные неблагоприятные последствия для Поручителя, в частности:

В результате увеличения (в том числе неоднократного) размера денежных обязательств Клиента, предусмотренных Договором основного обязательства на дату заключения Договора (дополнительного соглашения к Договору, содержащего изменения соответствующих условий), в том числе суммы основного долга и/или размера процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства, не более чем в 2 (Два) раза от размера, предусмотренного Договором основного обязательства на дату заключения Договора (соответствующего дополнительного соглашения к Договору).

В результате увеличения (в том числе неоднократного) срока(-ов) исполнения обязательств Клиента, предусмотренных Договором основного обязательства на дату заключения Договора (дополнительного соглашения к Договору, содержащего изменения соответствующих условий), в том числе путем пролонгации срока действия лимита и/или возврата основного долга и/или уплаты процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства, но не более чем на 24 (Двадцать четыре) месяца начиная с даты, следующей за датой, установленной в пункте 1.3.2' Договора либо сокращения срока возврата кредита/части кредита и/или уплаты процентов и/или комиссий.

Стороны констатируют, что при заключении Договора Поручитель дает прямо выраженное заранее данное согласие отвечать за Клиента в соответствии с измененными условиями Договора основного обязательства, причем изменение этих условий возможно как по соглашению Банка и Клиента, заключенному между ними без участия (согласия) Поручителя, так и в одностороннем порядке Банком, когда такое право ему предоставлено Договором основного обязательства (п.п. 1.4, 1.4.1, 1.4.1.1, 1.4.1.2 Договоров).

Поручитель и Клиент отвечают перед Банком солидарно.

Настоящим Поручитель констатирует, что к моменту заключения Договора между, ним и Клиентом достигнуто соглашение о порядке урегулирования взаимоотношений в случае исполнения Поручителем обязательств Клиента перед Банком.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении Клиентом своих обязательств по Договору основного обязательства Поручитель отвечает перед Банком в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором, на момент предъявления требования, в том числе по возврату основного долга и/или уплате процентов и/или комисеий(-и) и/иди неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Клиента и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Клиентом и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Договора основного обязательства.

Поручитель отвечает в том числе и за досрочный возврат основного долга в случае предъявления Банком требования об этом по основаниям, установленным Договором основного обязательства.

Размер обязательств Клиента не определен фиксированной суммой и может возрастать или уменьшаться в зависимости от исполнения Клиентом своих обязательств по Договору основного обязательства, в силу которого Банк вправе в установленном порядке самостоятельно определять очередность погашения своих требований к Клиенту.

Банк вправе предъявить требование к Поручителю в случае  неисполнения Клиентом своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1,.2 Договора.

Банк не обязан извещать Поручителя о фактах неисполнения или ненадлежащего исполнения Клиентом своих обязательств по Договору основного обязательства.

Поручитель, не извещенный Клиентом о надлежащем исполнении последним обязательств по Договору основного обязательства, вправе самостоятельно, без какого-либо требования со стороны Банка, исполнить свои обязательства по Договору.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении Клиентом своих обязательств п Договору основного обязательства, указанных в пункте 1.2 Договора, Банк вправе направит Поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору.

Требование Банка должно быть исполнено Поручителем в срок, указанный в такой требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно был совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования (п.п. 2.1, 2.2, .2.3, 2/ Договоров).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 ноября 2019 года i отношении ООО «Зодчий», 

<

...>-. (ИНН

<

***> ОГРН1175022007236) введена процедура банкротства - наблюдение.

08 февраля 2021 года (резолютивная часть определения объявлена 28.01.2021 Арбитражный суд Московской области вынес определение о включении требований АО «Россельхозбанк» в размере 597 313 523,48 (пятьсот девяносто семь миллионов триста шестнадцать тысяч пятьсот двадцать три) рубля 48 копеек, из которых 517 449 494,20 руб. -основной долг, 77 820 382,34 - проценты, 2 046 646,94 - комиссии - в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЗОДЧИЙ» (ИНН 

<

***>).

В адрес поручителя направлено требование об уплате просроченной задолженности. До настоящего момента оплата не произведена.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что «по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства, (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее».

В соответствии с п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Не возвращение кредита и процентов за пользование кредитом является нарушением основных принципов кредитования: возвратности, платности, установленных статьей 819 ГК РФ.

По состоянию на 19 февраля 2021 года размер задолженности Заемщика по Кредитному договору 

<

***> от 08 июня 2018 г. года составляет: 560 740 454 рублей 73 копейки, из которых: - размер срочной задолженности по основному долгу - 485 833 000 рублей, - размер задолженности по процентам за пользование кредитом - 73 176 972,73 рубля,  -размер задолженности по уплате иных комиссии - 1 730 482 рублей.

Размер задолженности по дополнительному соглашению № 185100/0043 к договору банковского счета № 

<

***> от 31.01.2018 г. о кредитовании в форме «овердрафт» составляет 34 425 072 рубля 16 копеек, из которых: - размер просроченной задолженности по основному долгу - 30 764 961,20 рублей, - размер задолженности по процентам за пользование кредитом - 3 343 946,02 рубля, - размер задолженности по уплате иных комиссии — 316 164,94 рублей

Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников. В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены те же требования к другим солидарным должникам (п. 50 ПП ВС РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении»).

Поскольку судом установлено ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, требования истца о взыскании задолженности с поручителя и должника подлежат удовлетворению в полном объеме.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил встречные исковые требования, мотивированные отсутствием одобрения участников общества на заключение крупной сделки.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд исходит из следующего. 

Договор № 185100/0043-8/11 поручительства юридического лица от 10.07.2020 г. (в редакции дополнительных соглашений) заключен между Кредитором и ООО «Полином» (ИНН 

<

***>) согласно которому Поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ООО «ЗОДЧИЙ» своих обязательств по дополнительному соглашению №185100/0043 от «08» июня 2018 года к Договору банковского счета 

<

***> от «31» января 2018 года о кредитовании в форме «овердрафт» (п. 1.1. Договора).

Договор 

<

***>-8/11 поручительства юридического лица от 10.07.2020 г. (в редакции дополнительных соглашений) заключен между Кредитором и ООО «Полином» (ИНН 

<

***>) согласно которому Поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ООО «ЗОДЧИЙ» своих обязательств по договору 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 08.06.2018г. (п. 1.1. Договора).

Согласно п. 1.3 договоров Поручитель ознакомлен со всеми условиями Договора основного обязательства, в том числе Поручителю известны: Лимит кредитования (п. 1.З.1.), Окончательный срок возврата кредита (п. 1.3.2), процентная ставка (п. 1.3.3.) и т.д.

Ответчик указал, что в вышеуказанных договорах поручительства не прописан ИНН и ОГРН основного заемщика ООО «Зодчий».

Между тем, суд не может согласится с данным доводом ответчика, поскольку, как указано выше в договорах поручительства указаны номер и дата основных договоров, а также прописаны их существенные условия, что в принципе исключает подписание договора поручительства за другого заемщика.

В силу положений части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Пленум N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Планируемые к заключению сделки для ООО «Полином» (ИНН 

<

***>) являлись крупными, в связи с чем Банком были запрошены решения участников обществ об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО «Полином» (ИНН 

<

***>) был предоставлен протокол внеочередного общего собрания участников общества об одобрении сделки, а именно: протокол № 121 внеочередного общего собрания участников ООО «Полином» от 17 декабря 2019 года, в соответствии с условиями которого было принято решение по ряду вопросов, одним из которых является (третий вопрос повестки дня) - Одобрении крупной сделки - заключение Договора поручительства с АО «Россельхозбанк».

По данному вопросу участниками общества было принято единогласное решение о заключении договора поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО ЗОДЧИЙ» ИНН 

<

***>, место нахождения: 140200, 

<

...>- по договору 185100/0040 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 08.06.2018 и дополнительному соглашению № 185100/0043 от 08.06.2018 к договору банковского счета № 

<

***> от 31.01.2018 о кредитовании в форме «овердрафт», заключенным с АО «Россельхозбанк».

Смысл указанной формулировки истолковать иным образом является затруднительным т.к. в протоколе конкретно указан заемщик с идентифицированными данными в виде ИНН и номера кредитных договоров с датой их заключения. 

При таких обстоятельствах говорить о том, что должник был введен заблуждение является не целесообразным.

Одобрение крупной сделки участниками обществ произведено по всем правила ст. 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд считает, что Действия Истца по встречному иску связаны не с восстановлением своего нарушенного права, а направлены на затягивание дела и реализации попытки ухода от ответственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

На основании п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом изложенного, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а в удовлетворении встречных исковых требований следует отказать.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 8, 11, 12, 309, 310, 330, 361, 363, 367, 807-810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛИНОМ" в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" задолженность по договору от 08.06.2018 

<

***> в размере 485 833 000 руб., проценты в размере 73 176 972 руб. 73 коп., комиссию в размере 1 730 482 руб.; задолженность по дополнительному соглашению №185100/0043 к договору банковского счета 

<

***> от 31.01.2018 о кредитовании в форме овердрафт в размере 30 764 961 руб. 20 коп., проценты за пользование кредитом в размере 3 343 946 руб. 02 коп., комиссию в размере 316 164 руб. 94 коп., а также расходы по госпошлине в размере 200 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛИНОМ" в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 12 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

СудьяДьяконова Л.С.