ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-25285/2023

Дело № А41-50206/23

13 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 декабря 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от Прокуратуры Московской области – представитель ФИО2, по служебному удостоверению ТО№348339, выдано 24.10.2023;

от Союза «Солнечногорская Торгово-промышленная Палата» – представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

от Торгово-промышленной палаты РФ – представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

от УФНС по Московской области – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от главного Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Московской области – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Союза Солнечногорской ТТП на решение  Арбитражного суда Московской области  от 06 октября 2023 года по делу №А41-50206/23, по иску Прокуратуры МО к Союзу Солнечногорской ТТП о запрете, ликвидации

УСТАНОВИЛ:

Прокуратура Московской области (далее – Прокуратура МО) обратилась  в Арбитражный  суд Московской области с исковым заявлением к Союзу «Солнечногорская Торгово-промышленная Палата» (далее - Солнечногорская ТПП, Палата, ответчик), в котором просила запретить Союзу «Солнечногорская Торгово-промышленная Палата» использовать в своем названии словосочетания «торгово-промышленная палата», «торговая палата», «промышленная палата»; ликвидировать Союз «Солнечногорская Торгово-промышленная Палата», в связи с его исключением из числа членов Торгово-промышленной палаты Российской Федерации; возложить обязанности по осуществлению ликвидации Союза «Солнечногорская Торгово-промышленная Палата» на Общее собрание членов Палаты Союза «Солнечногорская Торгово-промышленная Палата»; установить срок для завершения процедуры ликвидации и направления в Министерство юстиции Российской Федерации документов для внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц - шесть месяцев с момента вступления решения суда по настоящему делу в силу.

Определением  Арбитражного   суда Московской области  от  14.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ТПП РОССИИ, ТПП РФ, УФНС РОССИИ по Московской области, УПРАВЛЕНИЕ МИНЮСТА РОССИИ по Московской области (л.д.1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 октября 2023 года по делу №А41-50206/23 заявленные требования удовлетворены  (л.д.96-99).

Не согласившись с указанным судебным актом  Союза Солнечногорская ТТПв Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просила решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266 – 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями  121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и   третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и  месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель       Прокуратуры МО возражал против удовлетворения  апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11  ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4  АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Как следует из материалов дела, Союз «Солнечногорская Торгово-промышленная Палата» (далее - Солнечногорская ТПП) зарегистрирован Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области 29.02.2008 за основным государственным регистрационным номером 1085000001712.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности Солнечногорская ТПП является деятельность предпринимательских членских некоммерческих организаций (код по ОКВЭД: 94.11). Солнечногорская ТПП является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.10.2023.

Солнечногорской городской прокуратурой проведена проверка исполнения законодательства о торгово-промышленных палатах.

В соответствии с п. 3 ст. 2 Закона Российской Федерации от 07.07.1993 № 5340-1 «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» (далее – Закон № 5340-1) наименование «торгово-промышленная палата» и образованные на его основе словосочетания могут быть использованы только в названиях организаций, созданных в соответствии с положениями настоящего Закона.

Согласно статье 1 Устава Солнечногорская ТПП, утвержденным решением общего собрания Союз «Солнечногорская Торгово-промышленная Палата» от 28.12.2016 (далее – Устав), Солнечногорская ТПП является негосударственной некоммерческой организацией, созданной в организационно-правовой форме союза для представления и защиты законных интересов своих членов и в целях развития предпринимательства, экономической и внешнеторговой деятельности, реализации иных целей и задач, предусмотренных Законом Российской Федерации «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации».

В силу п. 2 ст. 7 Закона № 5340-1 членство торгово-промышленных палат субъектов Российской Федерации и торгово-промышленных палат муниципальных образований в Торгово-промышленной палате Российской Федерации является обязательным. Членство торгово-промышленных палат муниципальных образований в торгово-промышленной палате соответствующего субъекта Российской Федерации является обязательным.

Согласно статье 4 Устава Солнечногорская ТПП, Союз «Солнечногорская Торгово-промышленная Палата» является членом Торгово-промышленной палаты Российской Федерации и Торгово-промышленной палаты Московской области.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона № 5340-1, в случае выхода из Торгово-промышленной палаты Российской Федерации или исключения из ее членов торгово-промышленная палата утрачивает право осуществлять деятельность в качестве торгово-промышленной палаты и не вправе использовать в своем наименовании словосочетание «торгово-промышленная палата», «торговая палата» или «промышленная палата».

При этом членами такой торгово-промышленной палаты в трехмесячный срок с момента её выхода из Торгово-промышленной палаты Российской Федерации или исключения из членов Торгово-промышленной палаты Российской Федерации должно быть принято решение о реорганизации или ликвидации такой торгово-промышленной палаты.

Если в течение срока, установленного настоящим пунктом, члены торгово-промышленной палаты, вышедшей из Торгово-промышленной палаты Российской Федерации или исключенной из её членов, не приняли решение о реорганизации или ликвидации такой торгово-промышленной палаты, она подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию прокурора, федерального органа государственной регистрации или его территориального органа в соответствующем субъекте Российской Федерации.

В ходе проверки, проведенной Солнечногорской городской прокуратурой, установлено, что на основании постановления Правления Торгово-промышленной палаты Российской Федерации (далее - ТППП РФ) от 24.03.2022 № 109-13 «О выходе из членов, прекращения членства и исключения из членов Торгово-промышленной палаты Российской Федерации» Союз «Солнечногорская Торгово-промышленная Палата» исключен из членов Торгово-промышленной палаты Российской Федерации с 01.04.2022.

В нарушение требований п. 2 ст. 14 Закона № 5340-1 Солнечногорской ТПП до настоящего времени не принято решение о реорганизации или ликвидации. На момент проверки Солнечногорская ТПП фактически продолжает функционировать и использует наименование Союз «Солнечногорская Торгово-промышленная Палата».

В связи с выявленными нарушениями закона Солнечногорской городской прокуратурой 10.03.2023 внесено представление Солнечногорской ТПП, вместе с тем, меры по их устранению не приняты. Отсутствие действий со стороны Солнечногорской ТПП по исполнению представления явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно ст. 35 Федерального закона от 17.01.1992 № 2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации» прокурор в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации вправе обратиться в суд с заявлением, если этого требует защита прав граждан и охраняемых законом интересов общества и государства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения Арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 62 ГК РФ, может быть ликвидировано лишь действующее юридическое лицо.

Если в судебном заседании при рассмотрении вопроса о ликвидации юридического лица по данным основаниям будет установлено, что организация фактически прекратила свою деятельность, заявление о ее ликвидации следует оставить без рассмотрения применительно к пункту 4 статьи 148 АПК РФ, поскольку в этом случае по заявлению уполномоченного органа может быть возбуждено дело о несостоятельности отсутствующего должника.

О том, что организация фактически прекратила свою деятельность, могут свидетельствовать, в частности, невозможность установления места пребывания ее органов управления, отсутствие операций по банковским счетам юридического лица в течение последних двенадцати месяцев перед подачей заявления о его ликвидации, объяснения бывших сотрудников организации. Как следует из материалов дела, Солнечногорская ТПП является действующим юридическим лицом, то есть не обладает признаками отсутствующего должника.

Согласно   сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию  на 04.10.2023 Солнечногорская ТПП не прекратила свою деятельность, и сведения о введении процедуры ликвидации юридического лица не внесены.

Неправомерное бездействие Солнечногорской ТПП, выразившееся в непринятии в установленный п. 2 ст. 14 Законом № 5340-1 срок мер по исключению из наименования словосочетания «торгово-промышленная палата», а также принятию решения о реорганизации или ликвидации, свидетельствует о нарушении требований действующего законодательства, а также влечет нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц, в том числе субъектов предпринимательской деятельности.

В пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Допущенные нарушения ответчиком не устранены, доказательств выполнения Солнечногорской ТПП требований п. 2 ст. 14 Закона № 5340-1 не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции  обоснованно   удовлетворил требования Прокуратуры Московской области о запрете Союзу «Солнечногорская Торгово-промышленная Палата» использовать в своем названии словосочетания «торгово-промышленная палата», «торговая палата», «промышленная палата» и ликвидации Союз «Солнечногорская Торгово-промышленная Палата», в связи с его исключением из числа членов Торгово-промышленной палаты Российской Федерации.

Согласно пунктам 7, 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

В силу положений статей 26, 30 Устава Солнечногорской ТПП, высшим органом Палаты является общее собрание членов палаты.

К компетенции собрания членов палаты относится, в т.ч. решение вопроса о реорганизации и ликвидации палаты, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса.

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая содержание просительной части искового заявления, является  верным вывод суда первой инстанции  о возложении обязанности по ликвидации общества на общее собрание членов палаты Союза «Солнечногорская Торгово-промышленная Палата».

Ссылка заявителя   жалобы на  получение от   членов   палаты заявлений  о выходе из состава  членов  союза, увольнение президента  Солнечногорской ТТП и отсутствие  в связи с этим  оснований для  возложения  обязанности  по ликвидации ответчика  на  общее собрание членов   палаты союза «Солнечногорская ТТП», несостоятельна.

Вопреки  требованиям статьи 65 АПК РФ  в материалы  дела  ни суду первой инстанции, ни  суду  апелляционной инстанции не представлены доказательства, подтверждающие  как выход членов  палаты, так и увольнение  президента.

С учетом  изложенного   является  обоснованным  вывод суда  первой инстанции  о возложении обязанности по ликвидации общества на общее собрание членов палаты Союза «Солнечногорская Торгово-промышленная Палата».

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Московской области.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Московской области  от 06 октября 2023 года по делу №А41-50206/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный  суд Московского округа в течение  двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

М.В. Игнахина

Судьи

 

Л.Н. Иванова

Э.С. Миришов