Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3956/2020

15 сентября 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года.Полный текст  постановления изготовлен 15 сентября 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей  Воронцова А.И., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Основа»: ФИО2 по доверенности от 01.12.2018;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью  «МОНОЛИТ-ДВ»

на решение от  13.07.2020

по делу № А73-15824/2019

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «ОСНОВА» (ОГРН 1142703000087, ИНН 2703077258)

к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит-ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по арендной плате, неустойки за просрочку внесения арендных платежей

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ОСНОВА» (далее – ООО «Основа», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит-ДВ» (далее – ООО «МонолитДВ», ответчик, заявитель жалобы) о взыскании задолженности в размере 682 000 руб. за период с 30.10.2018 по 31.01.2019, пеней в размере 404 560 руб. за период с 30.10.2018 по 29.08.2019, а также неустойки по день фактической оплаты суммы долга по договору аренды строительной техники (с оказанием услуг по управлению и технической эксплуатации) от 01.10.2018 № 01-10/18.

Требование заявлено со ссылкой на неисполнение ответчиком обязанности по оплате, возникшей из договора аренды техники с  экипажем, уступку права требования указанной задолженности по договору  цессии, заключенному между ООО «Основа» и обществом с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания «ВИД» (ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.08.2020 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, ООО «Монолит-ДВ» в лице конкурсного управляющего ФИО3 просит решение суда отменить.

В обоснование требований заявитель ссылается на то обстоятельство, что судом к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ не был привлечён временный управляющий ответчика, что препятствовало заявить возражения относительно легитимности договора цессии. Ссылается на недействительность  договора цессии, как совершенного в нарушение положений ст. 139, 142 Закона о банкротстве. Приводит доводы о том, что   требование к ООО «Монолит-ДВ» подлежало продаже на торгах в электронной форме, между тем, в деле отсутствуют доказательства того, что до заключения договора  конкурсным управляющим ООО «ДСК ВИД» проводились мероприятия по продаже дебиторской задолженности на торгах.  Полагает договор цессии ничтожным в соответствии с  положениями ст.ст. 174.1, 180 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Основа» против удовлетворения требований возражает, считает их необоснованными.

В судебном заседании представитель ООО «Основа» против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик, извещённый надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2018 между ООО «Монолит-ДВ» (Арендатор) и ООО «Дорожно-строительная Компания ВИД» (Арендодатель) заключен договор аренды строительной техники (с оказанием услуг по управлению и технической эксплуатации), в соответствии с условиями которого Арендодатель предоставил Арендатору строительную технику с экипажем согласно приложению № 1 к Договору в исправном состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к эксплуатируемой технике, а арендатор обязался принять и своевременно оплачивать арендную плату. 

В соответствии с п.5.2 договора расчет и размер арендной платы указываются в приложении № 1 к Договору (Протокол соглашение о договорной цене).

Согласно п.5.4 договора оплата аренды осуществляется путем перечисления Арендатором денежных средств на расчетный счет арендодателя за фактически отработанное и документально подтвержденное время на основании путевых листов, актов оказанных услуг (выполненных работ) и выставленной Арендодателем счета-фактуры, не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным.

Пунктом 7.6. договора аренды предусмотрено, что в случае нарушения арендатором сроков внесения арендных платежей Арендодатель вправе начислить неустойку в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа.

ООО «ДСК ВИД» (Арендодатель) свои обязательства исполнило в полном объеме надлежащим образом, что подтверждается счетами-фактурами (универсальными передаточными документами) № 47 от 30.10.2018 на сумму                    338 000 рублей и № 48 от 13.11.2018 на сумму 343 200 рублей, подписанными сторонами без замечаний.

Претензий по объему, качеству со стороны ответчика не поступало.

Актом сверки взаимных расчетов за период октябрь-ноябрь 2018 года, подписанным сторонами договора аренды, подтверждается задолженность ответчика по арендной плате в размере 682 000 рублей.

Ответчик свои обязательства по оплате не исполнил в соответствии с условиями договора аренды, в связи с чем, образовался долг по арендной плате в размере 682 000 руб.

В адрес ответчика направлялась претензия с требованием оплаты задолженности в размере 682 000 рублей и неустойки.

Претензия оставлена без удовлетворения.

05.08.2019 между ООО «ДСК «ВиД» (ИНН 

<

***>) и ООО «ОСНОВА» заключен договор цессии (уступки права требования денежных средств), по условиям которого ООО «ДСК «ВиД» (ИНН 

<

***>) уступило, а ООО «ОСНОВА» приняло право требования денежных средств в размере 682 000 рублей - задолженности ООО «Монолит-ДВ» перед ООО «ДСК «ВиД» (ИНН 

<

***>), возникшей по договору аренды строительной техники (с оказанием услуг по управлению и технической эксплуатации) от 01.10.2018 № 01-10/18. 

Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования, указанное в пункте 1.1. договора, вместе с правом взыскания убытков, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами (пункт 1.2. договора цессии).

Неудовлетворение требований в досудебном порядке и наличие задолженности явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь положениями главы 34, статей 382, 385, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установив факт исполнения обязательств по предоставлению имущества, отсутствия оплаты со стороны ответчика и  наличие задолженности в размере 682 000 руб., а также обстоятельство перехода права требования задолженности к новому кредитору, суд первой инстанции удовлетворил требования в полном объёме.

В апелляционной жалобе, равно как и в суде первой инстанции, ответчиком доводов и возражений относительно наличия и объёма обязательств, размера суммы долга не оспаривалось. Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с установленным  обстоятельством перехода права требования от ООО «ДСК ВИД» к ООО «Основа», ввиду того, что ответчик оценивает договор цессии ничтожным.

Согласно положениям пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается только в отношении имущества должника - юридического лица, не проданного или не переданного в порядке, установленном настоящим Законом, при отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди (пункт 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве).

В целях удовлетворения требований кредиторов, а также для соблюдения прав и законных интересов должника, его конкурсных и текущих кредиторов, учредителей (собственников имущества должника - унитарных предприятий) Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве). В случае если эти торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного (пункты 8 и 9 статьи 142 и пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве).

Судом установлено и следует из материалов дела, что право требования о взыскании с ООО «Монолит-ДВ» задолженности по арендной плате по договору аренды строительной техники № 01-10/18 от 01.10.2018  в размере 682 000 руб. было включено конкурсным управляющим ООО «Дорожно-строительная компания «ВИД» (ИНН 

<

***>) ФИО4 в конкурсную массу и передано в качестве отступного единственному конкурсному кредитору ООО «Основа» по договору цессии № 1 от 05.08.2019 на основании решения собрания кредиторов б/н от 02.08.2019.

При этом,  обстоятельства отсутствия доказательств  того, что до принятия собранием  кредиторов от 02.08.2019 решения о передаче дебиторской задолженности единственному кредитору в качестве отступного, проводились мероприятия по её продаже на торгах, само по себе не является основанием для вывода о ничтожности договора, как заключенного в нарушение установленного Законом о банкротстве запрета либо ограничения распоряжением имущества должника, на что указывает заявитель.

Кроме того, заявляя о ничтожности договора цессии, ООО «Монолит-ДВ» не указало, какой его имущественный интерес был затронут заключением указанной сделки, с учетом того, что стороной договора цессии ООО «Монолит-ДВ» не являлось, также не являлось кредитором ООО «ДСК ВИД», претендующим на распределение имущества, и  смена лица, истребующего задолженность, не влияет на состав предъявленного к нему требования.

При этом, установлено, что ООО «Монолит-ДВ» обращалось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «ДСК «ВИД» от 02.08.2019, в рамках дела № А51-26139/2018.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 19.11.2019 по делу № А51-26139/2018 (обособленный спор № 121294) производство по заявлению ООО «Монолит-ДВ» прекращено. 

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу №05АП-9282/2019  определение Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-26139/2018 от 19.11.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Монолит-ДВ» - без удовлетворения.

Сведений о том, что договор цессии № 1 от 05.08.2019 оспаривался в судебном порядке и был признан недействительным, в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Рассматривая возражения ответчика относительно факта перехода права требования, судом первой инстанции правомерно указано, что единственным правопреемником ООО «Дорожно-строительная компания «ВИД» (ИНН 

<

***>) в части указанного требования к ООО «Монолит-ДВ» является ООО «Основа». 

Таким образом, исходя из положений ст. 390 ГК РФ судом правомерно установлено, что ООО «Основа» являлось надлежащим истцом в рамках настоящего дела, требование которого о взыскании долга, с учётом его обоснованности,  правомерно удовлетворено судом.

Иных доводов и возражений, которые могли бы повлиять на правильность вынесенного судебного акта, привести к иному решению,  апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от  13.07.2020 по делу № А73-15824/2019 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

А.И. Воронцов

     С.Б. Ротарь