1355/2022-397702(1) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-41118/2022

26 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2022 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенкова И.В. 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии: 

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 19.10.2020  от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 11.03.2021  

от 3-их лиц: 2) ФИО3 по доверенности от 29.10.2021, 3) ФИО3 по  доверенности от 25.01.2022, 1) не явился, извещен  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-22305/2022) ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл»  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 03.06.2022 по делу № А56-41118/2022 (судья Душечкина А.И.) о принятии  мер по обеспечению иска в рамках дела  

по иску ФИО4 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл»  

3-и лица: 1) ФИО5, 2) ФИО6, 3)  ФИО7 Федеральная Налоговая Служба № 15  

о признании незаконной сделки по переходу права собственности  

установил:

ФИО4 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный  суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «Оверсиз карго интернешенэл» (далее – Ответчик)  о признании незаконной сделки по переходу права собственности на долю в  размере 1/3 в уставном капитале общества от участника общества ФИО4  на само общество, а также с требованием возвратить стороны в первоначальное  положение, обязав МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу восстановить запись о  ФИО4 как участнике общества, с долей участия в размере 1/3 уставного  

капитала, а также об обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу аннулировать  запись в отношении общества как собственнике доли в размере 1/3 уставного  капитала и обязании аннулировать запись в отношении ФИО7, как  участнике общества, с долей участия в размере 1/3 уставного капитала.  

От Истца поступило ходатайство об обеспечительных мерах в виде запрета  ФИО6, ФИО7, ФИО5 совершать любые сделки, с долями в  уставном капитале ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл», а также о запрете  годовому или внеочередному собранию участников ООО «Оверсиз Карго  Интернешенэл» принимать решение о распределении дивидендов за 2021 г., а  также совершать крупные сделки в виде выдачи займов любым физическим или  юридическим лицам.  

Определением суда от 03.06.2022 ходатайство об обеспечительных мерах  удовлетворено частично, ФИО6, ФИО7, ФИО5 запрещено совершать любые  сделки с долей в размере 1/3 в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл». Кроме того, судом первой  инстанции введен запрет годовому или внеочередному собранию участников  общества с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл»  принимать решение о распределении дивидендов за 2021 г.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Ответчик подал  апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое определение отменить, в  удовлетворении ходатайства ФИО4 о принятии обеспечительных мер  отказать. Считает, что суд первой инстанции необоснованно запретил третьим  лицам распоряжаться своими долями, а также ввел запрет на распределение  дивидендов за 2021 год в ситуации, когда требование о взыскании дивидендов за  указанный период Истцом не заявлялось.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  апелляционном порядке п.5 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Апелляционный суд, изучив материалы дела и представленные в дело  доказательства, считает судебный акт подлежащим отменен в обжалуемой части.  

По правилам части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются  на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или  сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение  судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в  целях предотвращения значительного ущерба заявителю.  

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении  обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства,  подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2  статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (абзац 4  пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами  обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55).  

По смыслу положений статей 90 и 91 АПК РФ, обеспечительные меры должны  соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно  связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию,  необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или  предотвращения значительного ущерба заявителю.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления № 55,  арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются  ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется  

представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований  и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление  заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также  его нарушения.  

Таким образом, правила доказывания оснований для принятия  обеспечительных мер не аналогичны тем, что применяются при доказывании  обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется  представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо  доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального  противника.  

В пункте 2 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрена возможность применения  такой обеспечительной меры, как запрещение ответчику и другим лицам совершать  определенные действия, касающиеся предмета спора.  

Исходя из анализа положений статей 90, 91 АПК РФ, а также разъяснений,  приведенных в пунктах 9 и 10 Постановления № 55, основной целью принятия  обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения  решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен  исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за  счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также  третьих лиц. Непременным условием при принятии обеспечительных мер, согласно  части 2 статьи 91 АПК РФ, является соразмерность обеспечительных мер  заявленному требованию.  

Таким образом, избирая тот или иной вид обеспечительной меры,  отвечающий предмету спора, арбитражный суд может распространить его действие  только в той степени, которая необходима и достаточна для обеспечения  исполнимости судебного акта.  

В рамках настоящего дела Истцом заявлены требования о признании  незаконной сделки по переходу права собственности на долю в размере 1/3 в  уставном капитале общества от участника общества ФИО4 на само  общество, а также с требованием возвратить стороны в первоначальное  положение, обязав МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу восстановить запись о  ФИО4 как участнике общества, с долей участия в размере 1/3 уставного  капитала, а также об обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу аннулировать  запись в отношении общества как собственнике доли в размере 1/3 уставного  капитала и обязании аннулировать запись в отношении ФИО7, как  участнике общества, с долей участия в размере 1/3 уставного капитала.  

В ходатайстве о принятии обеспечительных мер Истцом заявлено и судом  первой инстанции удовлетворено требование о принятии обеспечительных мер в  виде запрета ФИО6, ФИО7, ФИО5 совершать любые  сделки, с долями в уставном капитале ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл».  

То есть, фактически, судом первой инстанции установлен запрет лицам, не  являющимся ответчиками по делу, совершать любые сделки с принадлежащими им  долями в уставном капитале Ответчика. При этом, судом перво й инстанции не  учтено, что принадлежащие ФИО6, ФИО7, ФИО5 доли  предметом спора не являются, связи с предметом спора не имеют, в силу чего  установление судом первой инстанции в рамках настоящего дела запрета на  распоряжение принадлежащими третьим лицам долями является ограничением  права собственности без установленных на то законом правовых оснований, что не  допускается.  

При указанных обстоятельствах апелляционный суд признает установленный  судом первой инстанции запрет на совершение ФИО6, ФИО7,  

ФИО5 сделок с принадлежащими им долями в уставном капитале  Ответчика неправомерным и подлежащим отмене.  

Также не соглашается суд апелляционной инстанции и с выводом суда  первой инстанции о наличии оснований для введения запрета годовому или  внеочередному собранию участников общества с ограниченной ответственностью  «Оверсиз Карго Интернешенэл» принимать решение о распределении дивидендов  за 2021 г., поскольку в рамках настоящего спора Истцом требование о взыскании  дивидендов не заявлялось и предметом спора такое требование не является,  следовательно, такое требование связи с предметом спора не имеет и  удовлетворению не подлежало.  

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что заявленные в исковом  заявлении требования носят нематериальный характер, в то время как заявленное  в ходатайстве об обеспечении иска требование о запрете распределения  дивидендов является требованием материальным, в силу чего не может быть  оценено с точки зрения соразмерности требованиям, заявленным в иске.  

 Таким образом, принятые судом обеспечительные меры не соответствуют  заявленным Истцом требованиям и не связаны с предметом спора; вероятность  причинения вреда имущественным интересам заявителя не доказана;  невозможность либо затруднительность исполнения судебного акта не обоснована.  

Учитывая изложенное, апелляционный суд признает апелляционную жалобу  подлежащей удовлетворению, а судебный акт в обжалуемой части – подлежащим  отмене  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 03.06.2022 по делу № А56-41118/2022 в обжалуемой части отменить.  

В удовлетворении заявления ФИО4 о принятии мер по обеспечению  иска в виде запрета ФИО6, ФИО7, ФИО5 совершать любые  сделки с долей в размере 1/3 в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» и запрета годовому или  внеочередному собранию участников ООО «Оверсиз Карго Интернэшнл» принимать  решение о распределении дивидендов за 2021 год отказать.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Судья И.В. Масенкова