АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-11103/2021

г. Новосибирск

13 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 13 июля 2021 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Петровой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Першковой И.К., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бест Прайс» (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ИНН 

<

***>), Рабочий Поселок Кольцово

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Омега 54», общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди», общество с ограниченной ответственностью «Чулочно-носочная компания» 

о взыскании задолженности в размере 4 159 594 рублей 08 копеек, неустойки в размере 83 191 рублей 88 копеек,

при участии представителей:

истца – не явился, уведомлен,

ответчика – ФИО1, паспорт, доверенность от 29.06.2020, диплом, 

третьих лиц – не явились, уведомлены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бест Прайс» (далее – истец, ООО «Бест Прайс») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее – ответчик, ООО «Компания Холидей», покупатель) о взыскании задолженности по договору поставки №50598 от 01.01.2018 в размере 4 159 594 рублей 08 копеек, неустойки в размере 83 191 рублей 88 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Омега 54», общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди», общество с ограниченной ответственностью «Чулочно-носочная компания».

Истец о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Ответчик в судебном заседании, представленном отзыве возражал против удовлетворения заявленных требований, полагая, что в результате совершения сделок по уступке права требования аффилированные кредиторы безвозмездно получили права требования к должнику, оплаты по договорам уступки не производилось, так как согласно договору уступки прав (требований) предусмотрена длительная рассрочка оплаты, целью договоров уступки являлось не погашение требований  независимых текущих кредиторов, а получение денежных средств из конкурсной массы через текущие платежи.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, отзыв на исковое заявление не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и третьих лиц, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В силу со статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Как следует из материалов дела, 01.04.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (покупатель) и общество с ограниченной ответственностью «Чулочно-носочная компания» (поставщик) заключен договор поставки №48771.

01.01.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Омега 54» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (покупатель) заключен договор поставки № 50598. 

Согласно пункту 1.1 договоров поставщик обязался поставлять товар ответчику, а ответчик принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договоров поставки ассортимент поставляемого поставщиком товара, а также его основные характеристики определяются в товарной спецификации.

Цена поставляемого товара определяется в ценовой спецификации (пункт 1.3 договоров поставки).

Пунктом 1.4 договоров поставки определено, что количество, сроки поставки, а также наименование поставляемой поставщиком партии товара согласовывается сторонами в закупочных заказах, которые формируются на основании товарной и ценовой спецификаций и указываются в товаросопроводительных документах на каждую партию поставляемого товара.

Во исполнение условий договоров ответчику поставлен товар, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Товар ответчиком принят, о чем свидетельствует подпись ответчика в товарных накладных, о фальсификации указанных документов не заявлено. Доказательства наличия претензий по ассортименту, количеству и (или) качеству товара ответчиком не представлены.

В силу пункта 7.5 договора поставки №48771 (в редакции соглашения № 1/3оТ2016 от 01.08.2016)  обязательство покупателя по оплате поставщику стоимости каждой партии принятого товара должно быть исполнено в следующем порядке: продовольственные товары, на которые срок годности установлен менее чем десять дней, подлежат оплате в срок 8 дней (но не позднее, чем восемь рабочих дней) со дня фактического получения таких товаров покупателем, продовольственные товары, на которые срок годности установлен от десяти до тридцати дней включительно, подлежат оплате в срок 25 дней (но не позднее, чем двадцать пять календарных дней) со дня фактического получения таких товаров покупателем, продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, подлежат оплате в срок 40 дней (но не позднее, чем сорок календарных дней) со дня фактического получения таких товаров покупателем, непродовольственные товары подлежат оплате в срок 80 дней с момента поставки товара в место, указанное в закупочном заказе покупателя.

Согласно пункту 7.5 договора поставки № 50598 (в редакции соглашения № 7 от 01.06.2018) обязательства покупателя по оплате поставщику стоимости каждой партии принятого товара должно быть исполнено в следующем порядке:  продовольственные товары, на которые срок годности установлен менее чем десять дней, подлежат оплате в срок 8 дней со дня фактического получения таких товаров покупателем; продовольственные товары, на которые срок годности установлен от десяти до тридцати подлежат оплате в срок 25 дней со дня фактического получения таких товаров покупателем; продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней срок 40 дней со дня фактического получения таких товаров покупателем; непродовольственные товары подлежат оплате в срок 120 дней с момента поставки товара в место указанное в закупочном заказе покупателя.

02.07.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Чулочно-носочная компания» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Омега 54» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований №2, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Компания Холидей» (должник) в размере 10 631 156 рублей 54 копеек, возникшее из обязательства по оплате поставленного товара (чулочно-носочных изделий) по договору поставки № 48771 от 01 апреля 2015 года.

01.09.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Омега 54» (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «Нск Холди» (цессионарием) заключено соглашение об уступке прав (требований) №50598Ц, согласно которому между Цедентом и ООО «Компания Холидей» (далее – должник), заключен договор поставки №50598 от 01.01.2018, далее - Договор поставки 1;между Обществом с ограниченной ответственностью «Чулочно-носочная компания» (ООО «ЧНК»,  ИНН 

<

***>,  ОГРН  

<

***>,  юридический ад Новосибирск, ул. Панфиловцев, д. 60, оф. 13) и ООО «Компания Холидей» заключен Договор поставки № 48771 от 01.04.2015, по которому ООО «ЧНК» на основании договора уступки права требования № 02 от 02 июля 2018 г. уступило Цеденту свои права (требования) к Должнику, существующие на дату уступки, в полном объеме (включая требования, заявленные ООО «ЧНК» в деле А45-10393/2017), далее – Договор поставки 2 и Договор уступки, соответственно. В соответствии с указанным соглашением Цедент передает (уступает) Цессионарию все свои требования к Должнику, возникшие на основании Договора поставки 1 и Договора поставки 2 (с учетом Договора уступки), в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения настоящего соглашения (пункт 3 соглашения).

04.03.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Нск Холди» (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «Бест Прайс» (цессионарием) заключено соглашение об уступке прав (требований) № 50598ЦНБП,  согласно пункту 1 которого между ООО «Омега 54»  и ООО «Компания Холидей», именуемым в дальнейшем «Должник», заключен Договор поставки № 50598 от 01 января 2018 г, далее - Договор поставки 1; между ООО «Чулочно-носочная компания» и ООО «Компания Холидей» заключен договор поставки № 48771 от 01 апреля 2015 года, далее Договор поставки 2; ООО «ЧНК» заключило с ООО «Омега 54» договор уступки права требования №02 от 02 июля 2018 г., в соответствии с которым уступило ООО «Омега 54» свои права (требования) к должнику по договору поставки 2, существующие на дату уступки, в полном объёме (включая требования, заявленные ООО «ЧНК» в деле А45-10393/2017, далее - договор уступки); Цедент приобрел у ООО «Омега 54» по соглашению об уступке прав № 50598Ц от 01.09.2018г. (далее - Соглашение об уступке) все права (требования) последнего к должнику, возникшие из договора поставки 1 и договора поставки 2 (с учётом договора уступки) и не оплаченные должником на дату соглашения об уступке, в полном объеме (включая требования, заявленные в деле № А45-10393/2017).

Пунктом 2 соглашения установлено, что в соответствии с настоящим соглашением цедент передает (уступает) цессионарию все свои права (требования) к должнику, возникшие на основании договора поставки 1 и договора поставки  2 (с учётом договора уступки) и приобретенные цедентом по соглашению об уступке в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения настоящего соглашения и включают в себя, в том числе: право требования суммы основного долга (в части задолженности по оплате стоимости товаров (работ/услуг), принятых и не оплаченных должником на момент уступки; право требования неустоек, начисляемых на сумму основного долга в случае просрочки его уплаты, и прочие права, обеспечивающие погашение основного долга, а также иные связанные с этим требованием права (включая проценты за пользование чужими денежными средствами); право на возмещение убытков, причиненных цеденту должником неисполнением своих обязательств по соответствующему договору поставки, включая расходы на принудительное взыскание; право требования суммы основного долга (в части задолженности по оплате стоимости товаров (работ/услуг), принятых и неоплаченных должником на момент уступки, право требования неустоек, начисляемых на сумму основного долга в случае просрочки его уплаты, и прочие права, обеспечивающие погашение основного долга, а также иные связанные с этим требованием права (включая проценты за пользование чужими денежными средствами), право на возмещение убытков, причиненных цеденту должником неисполнением своих обязательств по соответствующему договору поставки, включая расходы на принудительное взыскание (в том числе государственную пошлину): всего задолженность в размере 10 828 517 рублей 03 копеек, включённую в реестр требований кредиторов по делу о банкротстве № А45-10393/2017.

Согласно пункту 5 соглашения цена уступаемых прав (требований)  определена цедентом и цессионарием с учетом всех обстоятельств, указанных в настоящем соглашении (суммы основного долга, просрочки ее оплаты, существование возможных встречных требований/возражений должника, оценки сторонами их обоснованности и пр.) и составляет 14 120 142 рубля 62 копейки.

В связи с тем, что ответчик обязанность по оплате товара исполнил ненадлежащим образом, у последнего перед истцом образовалась задолженность в сумме 4 159 594 рублей 08 копеек.

Истцом в адрес ответчика направлено требование о погашении задолженности от 14.04.2020 №. 9/59-БП. Претензия оставлена без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьёй 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных нормативных актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Ответчиком оплата за поставленный товар не произведена. Истцом представлен расчет задолженности. Расчет судом проверен, признан верным.

Таким образом, размер задолженности ООО «Компания Холидей» по оплате за поставленный товар за период с 16.01.2018 по 11.04.2018 составляет 4 159 594 рубля 08 копеек.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается факт неисполнения ответчиком обязательств по договору поставки. Доказательства оплаты задолженности в полном объеме не представлены, размер задолженности ответчиком не оспорен, в связи с чем суд находит требование истца о взыскании 4 159 594 рублей 08 копеек задолженности подлежащим удовлетворению.

В силу части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренным законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Пунктом 8.10 договора поставки №50598 от 01.01.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 21 от 02.01.2018) предусмотрено, что в случае несвоевременного исполнения обязательств по оплате покупателем поставленного поставщиком товара, покупатель обязан выплатить поставщику неустойку (штраф) в размере: 100 (сто) рублей за первые 112 дней просрочки, по истечении данного периода неустойку (пени) в размере - 0,05 % от суммы задолженности (включая сумму НДС) за каждый день просрочки, но не более 2% от общей суммы задолженности (включая сумму НДС).

Пунктом 8.10 договора поставки №48771 от 01.04.2015  (в редакции дополнительного соглашения № 21 от 01.01.2015) предусмотрено, что в случае несвоевременного исполнения обязательств по оплате покупателем поставленного поставщиком товара, покупатель обязан выплатить поставщику неустойку (штраф) в размере: 100 (сто) рублей за первые 40 дней просрочки, по истечении данного периода неустойку (пени) в размере - 0,05 % от суммы задолженности (включая сумму НДС) за каждый день просрочки, но не более 2% от общей суммы задолженности (включая сумму НДС).

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки  в размере 83 191 рубля 88 копеек за период с 07.04.2018 по 10.04.2020.

Расчет неустойки судом проверен, признан верным, контррасчет ответчиком не представлен.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований о взыскании задолженности по договору поставки №50598 от 01.01.2018 в размере 4 159 594 рублей 08 копеек, неустойку в размере 83 191 рубля 88 копеек. При этом доводы ответчика при разрешении настоящего спора не имеют правового значения, поскольку не опровергают факт поставки товара и отсутствия оплаты за него.

Взыскиваемая задолженность является текущим платежом в понимании федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с учётом периода её возникновения и даты принятия заявления конкурсного кредитора о признании должника (общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей») несостоятельным (банкротом) - 10.01.2018 (дело № А45-10393/2017).

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бест Прайс» задолженность в размере 4 159 594 рублей 08 копеек, неустойку в размере 83 191 рубля 88 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 020 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» в доход федерального бюджета 25 194 рубля государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Ю.А. Петрова