АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-9981/2022

г. Краснодар

17 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Алексеева Р.А. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фесенко А.Г., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) – общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 14.12.2021) и ФИО2 (доверенность от 25.09.2023), в отсутствие истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) – общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро "СРВ"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: акционерного общества «Квадра-генерирующая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), публичного акционерного общества «Дагестанская энергосбытовая компания», временного управляющего публичного акционерного общества «Дагестанская энергосбытовая компания» ФИО3, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро "СРВ"» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу № А63-9981/2022, установил следующее.

ООО «Коллекторское бюро "СРВ"» (далее – бюро) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «Каспэнергосбыт» (далее – общество) о взыскании 982 645 рублей 86 копеек задолженности по договору уступки требований (цессии) от 29.09.2021 и 1 046 517 рублей 84 копеек неустойки (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено АО «Квадра-генерирующая компания» (до реорганизации – ПАО «Квадра»; далее – компания), которым заявлены требования о взыскании с общества 1 804 409 рублей 76 копеек неустойки с 28.01.2020 по 15.02.2021, начисленной на суммы долга по договорам купли-продажи электроэнергии и мощности, заключенным на оптовом рынке электроэнергии (уточненные требования).

Общество подало встречный иск к бюро о расторжении договора уступки требования (цессии) от 29.09.2021, о взыскании 100 тыс. рублей неосновательного обогащения, 6590 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 07.10.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 22.12.2022 с последующим их начислением с 23.12.2022 по день фактической оплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» (далее – ПАО «ДЭСК») и его временный управляющий ФИО3

Решением суда от 27.03.2023 первоначальный иск удовлетворен в части, с общества в пользу бюро взыскано 982 645 рублей 86 копеек задолженности, 112 075 рублей 47 копеек пеней, в остальной части в первоначальном иске отказано; в удовлетворении требований компании, заявляющей самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано; во встречном иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 16.11.2023 решение от 27.03.2023 отменено, в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворен полностью, в части отказа в удовлетворении требований компании решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе бюро просит отменить постановление и оставить в силе решение. Податель жалобы ссылается на исполнение договора уступки требования (цессия) от 29.09.2021, заключенного обществом и бюро, за исключением обязанности цессионария оплатить оставшуюся задолженность за уступленное право. Момент перехода права требования по договору уступки, заключенному бюро и компанией, обусловлен не оплатой уступки, а моментом подписания договора, что согласуется с принципом свободы договора. Нормами гражданского законодательства не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки права требования.

В отзыве на кассационную жалобу общество отклонило доводы жалобы, просило оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители общества возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2019 по делу № А40-77237/2019 с ПАО «ДЭСК» в пользу компании взыскано 156 493 624 рубля 39 копеек задолженности.

12 февраля 2021 года компания (цедент) и бюро (цессионарий) заключили договор уступки требования № 01-36/2021 (далее – договор от 12.02.2021), по которому цедент уступил, а цессионарий – принял права требования задолженности с ПАО «ДЭСК» (должник) за поставленную электрическую энергию (мощность) в рамках механизмов торговли оптового рынка электрической энергии (мощности), принадлежащие цеденту и существующие на момент заключения договора цессии, в соответствии с реестром, содержащимся в приложении № 1 к договору и являющимся его неотъемлемой частью.

Задолженность, права требования которой уступаются по указанному договору, включает в себя: 

– сумму основного долга за поставленную электрическую энергию (мощность) по договорам в рамках механизмов торговли оптового рынка электрической энергии (мощности) в размере 500 516 918 рублей 84 копейки;

– суммы неустоек (пеней, штрафов), процентов за пользование чужими денежными средствами, подтвержденные вступившими в законную силу и не исполненными на момент заключения договора цессии решениями судов и выданными исполнительными листами, в размере 103 760 449 рублей 88 копеек, суммы госпошлины, подтвержденные вступившими в законную силу и не исполненными на момент заключения договора решениями судов и выданными исполнительными листами, в размере 483 414 рублей;

– суммы неустоек (пеней, штрафов), процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму основного долга, права требования которого уступаются по договору, до момента его погашения (пункт 1.2 договора от 12.02.2021).

Уступка прав требования к должнику является возмездной, ее стоимость составляет 356 033 279 рублей 68 копеек. Цессионарий обязался произвести оплату суммы, указанной в пункте 3.1 договора, на расчетный счет цедента в срок не позднее 4 месяцев с даты заключения договора (пункты 3.1, 3.2 договора).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021 по делу № А40-26484/2018 взыскатель (компания) заменен на бюро в связи с заключением договора цессии от 12.02.2021.

Поскольку бюро не оплатило компании уступленное право требования, оно направило компании уведомление от 27.07.2021 № 50650 (направлено письмом от 29.07.2021 № 50651) об отказе от договора цессии от 12.02.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2021 по делу № А40-26484/2018 произведена обратная замена взыскателя по делу с бюро на компанию.

После направления уведомления об отказе от договора от 12.02.2021 бюро (цедент) и общество (цессионарий) 29.09.2021 заключили договор уступки требования (цессии) (далее – договор от 29.09.2021), по которому цедент уступил, а цессионарий – принял право требования от ПАО «ДЭСК» (должник) неустойки, взысканной в судебном порядке за неисполнение в срок договоров на поставку электрической энергии и/или мощности, что подтверждается решениями Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2021 по делу № А40-33271/2021 на сумму 1 804 409 рублей 76 копеек и не оплаченную должником на момент заключения договора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2021 по делу № А40-33271/2021 с ПАО «ДЭСК» в пользу бюро взыскано 6 650 116 рублей 63 копейки неустойки с 28.01.2020 по 15.02.2021 по договорам купли-продажи электрической энергии. 

В соответствии с пунктами 1.4, 2.2.2 договора от 29.09.2021 цессионарий обязался уплатить цеденту за уступаемые права требования денежную сумму в размере 1 082 645 рублей 86 копеек, в соответствии с установленным графиком платежей в срок до 25.10.2021.

Общество за уступленное право требования уплатило бюро 100 тыс. рублей, задолженность общества по названному договору составила 982 645 рублей 86 копеек.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2021 по делу № А40-33271/2021 произведена замена бюро на общество в части суммы неустойки в размере 3 609 955 рублей 96 копеек.

Получив по договору цессии от 29.09.2021 право требования к ПАО «ДЭСК», общество свои обязательства перед ПАО «ДЭСК» исполнило на сумму 90 012 583 рубля 20 копеек путем одностороннего зачета на основании заявлений общества от 18.05.2020 № 284а/05, 284б/05, от 13.08.2020 № 472/08, признанного состоявшимся решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2021 по делу № А15-1722/2020.

В связи с неполной оплатой задолженности по договору цессии от 29.09.2021 и неисполнением требований претензии об уплате долга, бюро обратилось с иском в арбитражный суд.

Ссылаясь на незаконное получение бюро оплаты за права требования, которыми бюро не могло распоряжаться, общество обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В пункте 3 статьи 390 Гражданского кодекса предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса). В таком случае, как указано в пункте 1 постановления № 54, следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса).

Если объектом уступки является несуществующее на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цеденту не перешло.

При этом по смыслу норм, регулирующих сходные отношения, когда право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар (статьи 460 и 461 Гражданского кодекса). Во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).  

Указанные правила применимы и при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 Гражданского кодекса в связи с тем, что уступаемое право не просто не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, а вовсе не существовало (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса). 

Данный правовой подход применен в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 45-КГ20-30-К7, 2-2578/2019.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суд апелляционной инстанции исходил из того, что на момент заключения договора цессии от 29.09.2021 с обществом у бюро отсутствовало право требования к ПАО «ДЭСК» ввиду расторжения 29.07.2021 договора цессии от 12.02.2021, заключенного бюро и компанией (в связи с отказом бюро от договора на основании уведомления от 27.07.2021 № 50650); что передача отсутствующего права не порождает у бюро права требования задолженности по договору цессии от 29.09.2021 и влечет обязанность вернуть обществу уплаченные по названному договору денежные средства в размере 100 тыс. рублей, а также компенсировать проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции исследовал переданные бюро по договору от 12.02.2021 права требования к ПАО «ДЭСК» и права, переданные бюро обществом и установил их идентичность, поэтому довод бюро о том, что по договору от 29.09.2021 обществу переданы иные права требования – неустойка за иной период – правомерно отклонен судом апелляционной инстанции ввиду противоречия его представленным доказательствам и пункту 1.2 договора от 12.02.2021, предусматривающему передачу прав требования неустойки за период до полного погашения задолженности.

Эти выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассматривая требования компании к обществу, суд апелляционной инстанции исходил из того, что после расторжения договора цессии от 12.02.2021 за компанией сохраняется право взыскания задолженности с ПАО «ДЭСК», поскольку после получения от бюро уведомления об отказе от названного договора перемены лиц в обязательстве не произошло, компания осталась кредитором ПАО «ДЭСК».

Данное обстоятельство также подтверждается определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.09.2021 по делу № А40-26484/2018, которым после расторжения договора от 12.02.2021 взыскатель (бюро) заменен на компанию. Суд апелляционной инстанции также указал, что само по себе проведение зачета общества с ПАО «ДЭСК» не лишает компанию возможности взыскания долга с ПАО «ДЭСК» с учетом того, что общество не является стороной договора от 12.02.2021 и не заключало никаких сделок с компанией, что могло бы означать право ПАО «ДЭСК» ссылаться на исполнение обязательства надлежащему кредитору.

Выводы суда апелляционной инстанции сделаны при полном исследовании всех обстоятельств дела, оценке всех имеющихся в деле доказательств и с учетом необходимости внесения процессуальной определенности в структуру взаимоотношений всех сторон, устранения ошибок, допущенных в связи с отсутствием сведений  о несуществующем праве бюро, а приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения договора от 29.09.2021.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции учел правовую позицию, выраженную в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2023 по делу № А63-9979/2022.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу пределов полномочий суда кассационной инстанции, определенных пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в его компетенцию и не может служить основанием для отмены или изменения постановления.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Нормы права при рассмотрении дела применены апелляционным судом правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу № А63-9981/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

 

Председательствующий

                                           А.В. Тамахин

 

Судьи

                                                Р.А. Алексеев

 

                                                О.Л. Рассказов