ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104029/2022

11 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 09.11.2021

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 11.02.2016

от 3-их лиц: 1) ФИО4 по доверенности от 26.04.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26533/2023) общества с ограниченной ответственностью «Стомшоп» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 по делу № А56-104029/2022 (судья Коросташов А.А,), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стомшоп»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Стомдевайс»

3-и лица:  1) ФИО5, 2) ФИО6

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стомшоп» (далее – истец) на основании договора уступки требования (цессии) от 01.09.2021, заключенного с ФИО6, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Стомдевайс» (далее – ответчик) о взыскании 19 790 000 руб. задолженности, 39 308,90 руб. неустойки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.

Решением суда от 26.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что заём был выдан до востребования, 02.11.2021 займодавцем ответчику было предъявлено требование о возврате займа. То обстоятельство, что ФИО6 не смог представить в суд первой инстанции оригинал договора займа, а также подтвердить наличие у него дохода, позволяющего предоставить заём ответчику, не имеет существенного значения для правильного рассмотрения настоящего спора, поскольку вышеуказанные требования по доказыванию заёмных отношений применяются в рамках дел о несостоятельности (банкротстве), а также если заём передавался наличными денежными средствами, в то время как в рамках настоящего спора сумма займа перечислена по платежным поручениям.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчиком в материалы дела представлены дополнительные пояснения, в которых он ссылается на необоснованность заявленных истцом требований.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные ответчиком.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, цедентом ФИО6 произведена уступка цессионарию ООО «СТОМШОП» (ИНН7801334382) требования получить от ООО «Стомдевайс» (ИНН7802553838) в собственность денежные средства в размере 19 790 000 (Девятнадцать миллионов семьсот девяносто) рублей, которые ООО «Стомдевайс» обязано в качестве возврата предоставленного беспроцентного займа. Право требования перешло в момент заключения договора.

Таким образом с 01.09.2021 право требования возврата предоставленного займа перешло к ООО «СТОМШОП» (ИНН7801334382). Уведомление об уступке права требования было вручено ООО «Стомдевайс» 11.09.2021.

Правопредшественником - ООО «СТОМШОП» был предоставлен беспроцентный заём по договору займа от 01.04.2016 №б/н. Сумма займа была предоставлена по следующим чекам о переводе/платежным поручениям:

Чек об операции/платежное поручение

№п/п

Дата

Сумма (руб.)

1

15.04.2016

100 000,00

2

18.04.2016

100 000,00

3

26.04.2016

100 000,00

4

18.05.2016

100 000,00

5

19.05.2016

100 000,00

6

25.05.2016

100 000,00 

7

26.05.2016

100 000,00 

8

26.05.2016

100 000,00

9

02.06.2016

300 000,00 

10

06.06.2016

90 000,00 

11

07.06.2016

75 000,00 

12

14.06.2016

175 000,00 

13

07.07.2016

300 000,00

14

13.07.2016

200 000,00

15

20.07.2016

100 000,00 

16

22.07.2016

200 000,00 

17

25.07.2016

150 000,00 

18

29.07.2016

300 000,00 

19

02.08.2016

200 000,00 

20

08.08.2016

200 000,00 

21

10.08.2016

200 000,00 

22

12.08.2016

200 000,00 

23

16.08.2016

200 000,00 

24

19.08.2016

150 000,00 

25

22.08.2016

250 000,00 

26

26.08.2016

100 000,00 

27

26.08.2016

150 000,00 

28

31.08.2016

250 000,00 

29

05.09.2016

100 000,00 

30

09.09.2016

100 000,00 

31

12.09.2016

250 000,00 

32

20.09.2016

400 000,00 

33

26.09.2016

200 000,00 

34

27.09.2016

150 000,00 

35

17.10.2016

450 000,00 

36

18.10.2016

250 000,00 

37

19.10.2016

450 000,00 

38

26.10.2016

400 000,00 

39

31.10.2016

200 000,00 

40

01.11.2016

250 000,00 

41

07.11.2016

200 000,00 

42

08.11.2016

400 000,00 

43

16.11.2016

350 000,00

44

17.11.2016

300 000,00 

45

18.11.2016

300 000,00 

46

21.11.2016

450 000,00

47

25.11.2016

300 000,00 

48

29.11.2016

400 000,00

49

04.12.2016

400 000,00 

50

07.12.2016

250 000,00 

51

21.12.2016

150 000,00 

52

16.01.2017

250 000,00 

53

24.01.2017

300 000,00 

54

25.01.2017

300 000,00 

55

31.01.2017

400 000,00 

56

15.02.2017

250 000,00 

57

20.02.2017

200 000,00 

58

22.02.2017

400 000,00 

59

07.03.2017

300 000,00 

60

16.03.2017

350 000,00 

61

20.03.2017

350 000,00 

62

24.03.2017

400 000,00 

63

03.04.2017

300 000,00 

64

10.05.2017

250 000,00 

65

15.05.2017

250 000,00

66

31.05.2017

250 000,00 

67

15.06.2017

350 000,00 

68

20.06.2017

350 000,00 

69

30.06.2017

400 000,00 

70

05.07.2017

350 000,00 

71

06.07.2017

125 000,00

72

10.07.2017

250 000,00

73

12.07.2017

350 000,00

74

21.07.2017

175 000,00 

75

27.07.2017

250 000,00 

76

22.08.2017

200 000,00 

77

24.08.2017

350 000,00 

78

29.08.2017

175 000,00 

79

06.09.2017

100 000,00 

80

07.09.2017

125 000,00 

81

11.09.2017

400 000,00 

Согласно условиям договора займа, срок возврата денежных средств определен сторонами в течение 15 календарных дней со дня получения требования.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Кредитор, на основании вышеизложенного и руководствуясь абз. 2 п. 1 ст. 810 ГК РФ, просил вернуть заем в сумме 19 790 000 (Девятнадцать миллионов семьсот девяносто) рублей в срок до 15.12.2021 путем банковского перевода.

Требование заимодавца о возврате сумм займа было предъявлено ООО «Стомдевайс» 02.11.2021.

В связи отсутствием ответа ООО «Стомдевайс» на требование займодавца о возврате сумм займа, в адрес ответчика была направлена претензия с требованием возвратить сумму займа и уплатить неустойки в размере 39 308,90 руб.  

Претензия с требованием вернуть заем в сумме 19 790 000 (Девятнадцать миллионов семьсот девяносто) рублей была получена ответчиком 24.12.2021 и оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для истца обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (п. 1 ст. 807 ГК РФ). 

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы (п. 1 ст. 808 ГК РФ). 

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (п. 2 ст.808 ГК РФ). 

Из совокупности приведенных норм права следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

В соответствии с разъяснениями данными, в абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражному суду при рассмотрении иска о взыскании по договору надлежит оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли соответствующие возражения или встречный иск.

В отношении договора займа соответствующей оценке подлежат обстоятельства, свидетельствующие о намерении сторон создать отношения, в рамках которых одна сторона передает другой стороне денежные средства для свободного их использования по своему усмотрению, а также обстоятельства, 

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. За исключением случаев, предусмотренных ч. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 1 ст. 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая или притворная сделка (ст. 170 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В силу п. 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Факт перечисления денежных средств ответчику на заявленную сумму с указанием назначения платежа в качестве займа подтвержден чеками соответствующего банка о внесении денежных средств. 

Однако истец, третье лицо (ФИО6) не смогли представить оригинал договора займа, а также подтвердить наличие у ФИО6 дохода, позволяющего ему предоставить заём ответчику на заявленную сумму. 

Экономическая целесообразность представления ФИО6 беспроцентного займа в существенном размере на условиях до востребования истцом и ФИО6 не раскрыта.

С учётом изложенного суд первой инстанции признал недоказанным факт существования реальных заемных отношений (ст. 65 АПК РФ). 

Изложенная ответчиком позиция о внесении ФИО6 на счет ООО «Стомдевайс» заявленных денежных средств (81 денежная операция по внесению денежных средств в период с 15.04.2016 по 11.09.2017) от покупателей продукции, принадлежавшей ответчику, объясняет факт наличия спорных денежных операций и свидетельствует об отсутствии между сторонами заемных отношений. Указанные возражения ответчика истцом не опровергнуты.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности истцом заявленных требований и отсутствии оснований для их удовлетворения.

То обстоятельство, что денежные средства в пользу ответчика были перечислены по платежным поручениям, не освобождает истца от обязанности по доказыванию реальности заемных отношений, и не опровергает выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.06.2023 по делу №  А56-104029/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

Е.И. Пивцаев

 В.А. Семиглазов