ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-74502/2024

Дело № А40-237532/22

г. Москва

24 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур,

судей А.А. Дурановского, А.Н. Григорьева, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2024 по делу №А40-237532/22 (160-346) о признании недействительным договора купли-продажи №Б/Н от 08.06.2022, заключенного между ООО «Руслоджистиксгрупп» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Руслоджистиксгрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2022 ООО «Руслоджистиксгрупп» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете «Коммерсантъ» №127(7572) от 15.07.2023. 

Определением суда от 19.12.2023 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Руслоджистиксгрупп». Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2024 (резолютивная часть определения от 05.09.2024) признан недействительным договор купли-продажи Б/Н от 08.06.2022, заключенный между ООО «Руслоджистиксгрупп» и ФИО1.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2024 отменить, принять новый судебный акт. 

От конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий просит оспариваемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, между ООО «Руслоджистиксгрупп» и ФИО1 заключен договор купли-продажи № Б/Н от 08.06.2022, по условиям которого ООО «Руслоджистиксгрупп» передал в собственность ФИО1 автомобиль: BMW X5 XDRIVE 401, VIN 

<

***>, 2019 г.в. 

Согласно пункту 2 Договора, цена имущества составила 2 000 000 руб.

Учитывая, что дело о банкротстве ООО «Руслоджистиксгрупп» возбуждено 08.11.2022, спорный договор заключен 08.06.2022, то есть в пределах годичного срока до принятия заявления о признании должника банкротом.

Исходя из пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Как верно установлено судом первой инстанции, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелась кредиторская задолженность перед другими кредиторами, задолженность перед которыми установлена вступившими в законную силу судебными актами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника: 

- перед ООО «КС СЕРВИС» в размере 1 641 710,44 руб. основного долга третьей очереди, в размере 1 789 495,44 руб. санкций третьей очереди (Договор от 18.05.2020 №КС054-2020 на техническое обслуживание и ремонт автомобилей, УПД; решение Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2021 по делу № А40-172099/21-47-1311); 

- перед ИФНС№ 14 по г. Москве в размере 65 276,17 руб. основного долга второй (10 120 руб.) и третьей очереди (55 156,17 руб.), в размере 21 590,58 руб. санкций третьей очереди (Расчет 6-НДФЛза 1 кв. 2022, Декларации по НДС за 3 кв. 2022, Декларации по НДС за 1,2,3 кв. 2022, Расчет по страховым взносам за 6 мес. 2022, требование о включении в реестр требований кредиторов). 

Таким образом, в период совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, которые возникли с 3 квартала 2021 года.

Кроме того, как следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником должника в период с 15.01.2021 с долей в уставном капитале в размере 50%. 

Также ФИО1 являлся руководителем должника до 27 июля 2021. 

Таким образом, спорная сделка совершена в отношении аффилированного лица по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

В результате совершения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку кредиторы Должника были лишены возможности получить частичное удовлетворение своих требований за счет актива должника.

В материалы дела представлен отчет об оценке №69 от 27.03.2024, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства составляет 7 254 000 руб. 

Соответственно, автомобиль реализован должником по заниженной цене. При этом доказательства оплаты стоимости автомобиля в размере, установленном в договоре, в материалы дела также не представлены. 

Таким образом, ФИО1 без встречного предоставления получил имущество ООО «Руслоджистиксгрупп» на сумму 7 254 000 руб.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что спорный договор подпадает под совокупность требований указанных в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и подлежит признанию недействительным по данному основанию.

Конкурсным управляющим также заявлено о взыскании с ответчика 1 382 631,74 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.06.2022 по 12.04.2024 с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства. 

Из пункта 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление №7) следует, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются. 

В рассматриваемой ситуации договор не был исполнен обеими сторонами, а именно, отсутствовало встречное исполнение со стороны ответчика, который, получив спорное транспортное средство от должника, не произвел оплату за него, иными словами имелась неравноценность встречного предоставления по договору. 

Согласно абзацу 2 пункта 55 Постановления №7 при наличии доказательств, подтверждающих, что полученное одной из сторон явно превышает переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ). 

В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

При этом суд первой инстанции учел, что ФИО1 знал о неравноценности встречного предоставления с момента передачи (получения) транспортного средства, поскольку оплата в установленный договором срок не произведена, факт пользования денежными средствами имеет место быть, в связи с чем суд обоснованно пришел к выводу о возможности взыскания процентов (пункт 1 статьи 395 ГК РФ, пункты 48, 55 Постановления № 7). 

Учитывая, что расчет заявителя судом первой инстанции проверен, апеллянтом не оспорен, коллегия судей считает его также  достоверным и документально обоснованным.

Довод апеллянта о том, что он не был надлежащим образом извещен отклоняется судом апелляционной инстанции. 

Копия определения об отложении судебного разбирательства от 27.06.2024 по настоящему обособленному спору направлялось в адрес ФИО1 по адресу регистрации (Т.1 л.д. 7), что подтверждается реестром почтовых отправлений (письмо с почтовым идентификатором №14579296292121), возвращена органом почтовой связи с отметкой «Истек срок хранения».

Довод апеллянта о том, что на дату рассмотрения  настоящего обособленного спора дело о банкротстве должника было прекращено, и, соответственно, суд первой инстанции должен был оставить заявление о признании сделки недействительной без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

Как усматривается из протокола судебного заседания по рассмотрению заявления о признании недействительным договора купли-продажи №Б/Н от 08.06.2022, заключенного между ООО «Руслоджистиксгрупп» и ФИО1 от 05.09.2024 судебное заседание было завершено в 12 часов 05 минут.

Судебное заседание по рассмотрению вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве должника было открыто 05.09.2024 в 15 часов 35 минут и завершено в 15 часов 40 минут. 

Таким образом, дело о банкротстве должника было прекращено после признания спорной сделки недействительной. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2024 по делу №А40-237532/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                      О.В. Гажур 

Судьи:                                                                                               А.Н. Григорьев 

                                                                                                                       А.А. Дурановский 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.