АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6087/2022

23 декабря 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кушнаревой И.Ф., Чумакова Е.С.  

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Сахалинская медицинская помощь» – ФИО1, представитель по доверенности от 24.02.2022

от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 30.09.2022

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сахалинская медицинская помощь»

на решение от 15.06.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022

по делу № А59-7121/2021

Арбитражного суда Сахалинской области

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Сахалинская медицинская помощь» ФИО4

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сахалинская медицинская помощь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 693010, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-д. Спортивный, д. 13 А, оф. 24)

третьи лица: ФИО5, ФИО6, ФИО7

о признании торгов, сделок недействительными и применении последствий их недействительности 

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Сахалинская медицинская помощь» (далее – ООО «Сахмедпом», общество) ФИО4  (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик)о признании недействительными открытых торгов в форме публичного предложения по реализации на электронной торговой площадке акционерного общества «Сбербанк – Автоматизированная система торгов» (далее – АО «Сбербанк-АСТ»; код торгов SBR013-2107090001) имущества ООО «Сахмедпом» в ходе конкурсного производства; договоров купли-продажи от 21.07.2021 № 2/2021, от 27.07.2021 №№ 3/2021, 4/2021, заключенных между ООО «Сахмедпом» и ИП ФИО2; об обязании ИП ФИО2 в порядке применения последствий недействительности сделок возвратить ООО «Сахмедпом»: томограф рентгеновский компьютерный серии «Optima CT 660», в том числе: системный блок HPslv2ua504153аn; денситометр рентгеновский костный полноформатный Prodigy Primo; систему рентгеновскую маммографическую PLANMED; взыскать с ООО «Сахмедпом» в пользу ИП ФИО2 9 974 181,09 руб.

К участию в деле привлечено ООО «Сахмедпом»; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Решением суда от 15.06.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022,         в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе ООО «Сахмедпом» просит решение суда от 15.06.2022, апелляционное постановление от 08.09.2022 отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование указывает, что у конкурсного управляющего  ООО «Сахмедпом» не имелось разумных оснований для реализации имущества общества при наличии погашенного реестра требований его кредиторов. Считает, что удовлетворение заявления о намерении погашения требований кредиторов ООО «Сахмедпом» лишает смысла реализацию имущества на торгах, тогда как спорное имущество является наиболее ликвидным активом общества, позволяющим осуществлять предпринимательскую деятельность в будущем.

В материалы дела поступили письменные возражения ИП ФИО2 на кассационную жалобу. 

В судебном заседании суда округа, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ООО «Сахмедпом» на доводах кассационной жалобы настаивал, представитель ИП ФИО2 отнсительно указанных доводов возражал. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом        о времени и месте судебного разбирательства, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда       в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела, ООО «Сахмедпом» зарегистрировано 17.02.2004, его участниками являются ФИО5 и ФИО4 с равным размером долей в уставном капитале – 50 %. 

В отношении ООО «Сахмедпом» 02.08.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве (№ А59-3354/2017 Арбитражного суда Сахалинской области); решением от 26.04.2018 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 28.12.2020 конкурсным управляющим обществом утвержден ФИО7 

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 07.06.2021 по делу № А59-3354/2017 удовлетворено заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 о намерении погасить в полном объеме требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ООО «Сахмедпом».

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве(далее – ЕФРСБ) опубликовано объявление о проведении торгов (сообщение от 09.07.2021 № 6958051) посредством публичного предложения с открытой формой подачи предложений о цене на электронной торговой площадке АО «Сбербанк-АСТ» в отношении следующего имущества: томограф рентгеновский компьютерный серии «Optima CT 660», в том числе: системный блок HPslv2ua504153аn (далее – томограф); система рентгеновская маммографическая PLANMED (далее – маммограф); денситометр рентгеновский костный полноформатный Prodigy Primo (далее – денситометр).

По результатам открытых торгов, проводимых в период с 12.07.2021 по 22.07.2021, ООО «Сахмедпом» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключены договоры купли-продажи: от 21.07.2021 № 2/2021 в отношении томографа  по цене 8 112 000 руб.; от 27.07.2021 № 3/2021 в отношении денситометра по цене 1 207 565,95 руб., от 27.07.2021 № 4/2021 в отношении маммографа по цене 654 615,95 руб. 

Сведения о заключении указанных договоров опубликованы в ЕФРСБ (сообщения от 26.07.2021 № 7048955, от 02.08.2021 № 7086129). 

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 02.08.2021 по делу № А59-3354/2017 признаны удовлетворенными (погашенными) требования кредиторов ООО «Сахмедпом».

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.08.2021 производство по делу № А59-3354/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сахмедпом» прекращено.

Ссылаясь на обстоятельства неправомерности действий конкурсного управляющего ООО «Сахмедпом» по проведению открытых торгов по реализации его имущества в ходе конкурсного производства после предоставления обществу третьим лицом в порядке статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) денежных средств для погашения требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований его кредиторов, а также несоответствия начальной цены продажи имущества на повторных открытых торгах начальной цене данного имущества, указанной в объявлении о  проведении торгов (сообщение от 24.04.2020 № 4936722 в ЕФРСБ), ФИО4 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды сделали вывод об отсутствии нарушений порядка проведения торгов, их влияния на формирование стоимости реализованного имущества ООО «Сахмедпом» и определение победителя торгов, а также отсутствии оснований для приостановления их проведения. 

Суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Из приведенной нормы, с учетом положений статьи 12 ГК РФ следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее – Информационное письмо № 101) сформулирована правовая позиция о том, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

По общему смыслу законодательства о несостоятельности (банкротстве) в целях соблюдения прав и законных интересов должника, его конкурсных и текущих кредиторов, учредителей Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем организации конкурсным управляющим публичных торгов (статьи 110, 139 и 140 Закона о банкротстве).

Как следует из сведений, опубликованных в ЕФРСБ, первоначальные торги по реализации спорного имущества, проведенные 22.04.2020, и повторные торги, проведенные 08.06.2020, в отношении: маммографа, начальная цена – 1 621 593,67 руб. (далее 1 459 434,30 руб.); денситометра, начальная цена – 3 625 247,03 руб. (далее 3 262 722,33 руб.); томографа, начальная цена – 26 693 333,36 руб. (далее – 24 024 000,02 руб.) не состоялись по причине отсутствия заявок на участие.

В последующем в ЕФРСБ опубликовано объявление о проведении торгов (сообщение от 14.02.2021 № 6180966) посредством публичного предложения с открытой формой подачи предложений о цене (прием заявок:          c 15.02.2021 по 20.05.2021) в отношении: маммографа, начальная цена – 1 459 434,30 руб., денситометра, начальная цена – 3 262 722,33 руб., томографа, начальная цена – 24 024 000,02 руб.; шаг аукциона: 5 %, задаток: 20 %; срок, по истечении которого последовательно снижается начальная цена, – 5 дней; минимальная цена предложения (цена отсечения) – 10 % от начальной цены.

04.05.2021 в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 6610473 об отмене проведения вышеуказанных торгов в связи выпадением окончания интервалов торгов на нерабочие дни.

Решением собрания кредиторов ООО «Сахмедпом» от 03.06.2021 торги по продаже спорного медицинского оборудования отменены по мотивам некомплектности оборудования и чрезмерного размера задатка (сообщение от 08.06.2021 № 6792710 в ЕФРСБ), решениями собрания кредиторов от 29.06.2021 утверждены изменения в положение о реализации спорного, проведение технической оценки его состояния (сообщение от 02.07.2021 № 6926283 в ЕФРСБ). 

Согласно внесенным в порядок изменениям начальная цена продажи имущества ООО «Сахмедпом» посредством публичного предложения установлена в следующем размере: томограф – 6 006 000,01 руб., маммограф – 364 858,58 руб., денситометр – 815 680,58 руб. 

Решения собрания кредиторов ООО «Сахмедпом» от 29.06.2021 в установленном законом порядке оспорены не были. При этом ФИО4 как лицом, участвующим в арбитражном процессе по делуо банкротстве в качестве участника общества, возражений относительно цены и условий реализации имущества не заявлялось.

09.07.2021 опубликовано объявление о проведении торгов на условиях, предусмотренных указанным порядком; шаг аукциона: 5 %, задаток: 10 %; срок, по истечении которого последовательно снижается начальнаяцена, – 5 дней; минимальная цена предложения (цена отсечения) – 10 % от начальной цены.

При рассмотрении настоящих исковых требований каких-либо нарушений в процедуре (правилах) проведения торгов, установленных действующим законодательством и повлиявших на их результат, судами не установлено.

Довод истца о том, что стоимость имущества, реализованного на торгах, является заниженной, отклонен судами, как неподтвержденный какими-либо доказательствами.

При этом судом округа принято во внимание, что торги проведены            в условиях конкуренции, имущество было реализовано по более высокой цене (относительно начальной).

Более того, истцом не были предоставлены доказательства наличия покупателей, готовых приобрести имущество по более высокой цене, которые были лишены возможности принять участие в спорных торгах, либо были не допущены к участию.

Таким образом, вопреки позиции общества, доводы о занижении продажной стоимости имущества ООО «Сахмедпом» не могут являться основанием для признания торгов недействительными, поскольку оценка имущества не относится к процедуре проведения торгов, тогда как именно существенные нарушения такой процедуры влекут признание их недействительными.

Соответствующая правовая позиция приведена в пунктах 5, 7 Информационного письма № 101.

Следует также отметить, что в оспариваемых торгах принимала участие ФИО5, являющаяся участником общества, которой как в период проведения торгов, так и в дальнейшем не были заявлены возражения, касающиеся порядка и условий их проведения.

Таким образом, само по себе несогласие истца с начальной ценой продажи имущества, утвержденной решением, принятым на собрании кредиторов, не является основанием для признания торгов недействительными.

Кроме того, ООО «Сахмедпом» (собственник реализованного с торгов имущества) оспаривает торги и заключенные на их основании сделки по продаже имущества, ссылаясь на его продажу в период погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества, что указывает на недобросовестные действия конкурсного управляющего ФИО7

Отклоняя указанный довод, суды указали, что принятие судебного акта по результатам рассмотрения заявления о намерении не препятствует продаже имущества ООО «Сахмедпом», поскольку возможность осуществления индивидуальным предпринимателем ФИО5 своего права на удовлетворение всех требований кредиторов общества не ставится законодателем в зависимость от наличия у последнего имущества. То есть право, предоставляемое в соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве, может быть реализовано в любое время, как до проведения торгов по продаже имущества должника, так и после.

Действительно, реализация имущества должника в ходе процедуры банкротства не поставлена в зависимость от итогов рассмотрения заявления    о намерении погасить требования кредиторов. 

Вместе с тем, как правильно указывает ООО «Сахмедпом», конкурсный управляющий обязан действовать с учетом принципов добросовестности и разумности при осуществлении гражданских прав, обязан анализировать возможность достижения целей конкурсного производства без реализации имущества на торгах.

Указанные доводы ООО «Сахмедпом» заслуживают внимания, но в рассматриваемом случае не могут являться основанием для признания торгов недействительными при отсутствии нарушений порядка их проведения.

Доводы ООО «Сахмедпом» со ссылкой на судебную практику, приведенные в кассационной жалобе, изучены судом округа и отклонены, как не имеющие правового значения для настоящего спора, поскольку                   в указанных обществом судебных делах установлены существенные нарушения  при  проведении торгов, то есть установлены иные основания для признания их недействительными.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 15.06.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022         по делу № А59-7121/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко     

Судьи                                                                                         И.Ф. Кушнарева    

                                                                                                    Е.С. Чумаков