АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-543/2022

г. Новосибирск

02 августа 2022 года

26 июля    2022 года  объявлена резолютивная часть решения

02 августа 2022 года  изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарями  судебного заседания  Грязновой Т.В.,  Шевчуком С.Ю., помощником судьи Мушкачевой Т.А.,  с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев  в судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы  «Картотека арбитражных дел»,  в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску общества с ограниченной ответственностью "МИТ" (ОГРН 

<

***>), г. Ростов-на-Дону, конкурсный управляющий ФИО1,  к ФИО2, Ногинский р-н., г. Черноголовка,  ФИО3, г. Астрахань, о взыскании солидарно  321 593 руб. 09 коп. убытков  в порядке  субсидиарной ответственности,  

         при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, общества с ограниченной ответственностью «РОЛЛИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), конкурсный управляющий ФИО4 (адрес для направления корреспонденции: 428034, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ОПС 34, а/я 34),

        при участии в судебном заседании:  представителя истца:  ФИО5, доверенность №1 от 05.08.2021 (участие в заседании 05.07.2022 обеспечено в режиме онлайн-заседания); представителей ответчиков ФИО6, ФИО2: ФИО7, нотариально удостоверенные доверенности от 24.02.2022,   зарегистрирована в реестре за №23/168-н/23-2022-1-470,  за  №50/749-н/50-2022-1-328,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "МИТ" (ОГРН 

<

***>) (далее – истец, ООО «МИТ», Общество)  обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с  иском к ФИО2, бывшему директору, ликвидатору,  ФИО3, единственному участнику  общества с ограниченной ответственностью «ВИЗ-ЛАЙТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП  540401001) (далее – ликвидированное общество, должник, ООО «ВИЗ-ЛАЙТ»)   о  взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности 321 593 руб. 09 коп. убытков.

К участию в деле привлечены  третьи лица,  не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области,  общество с ограниченной ответственностью «РОЛЛИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), конкурсный управляющий ФИО4.

Исковые требования мотивированы невозможностью взыскания задолженности с ликвидированного  ООО «ВИЗ-ЛАЙТ», прекратившего деятельность  09.08.2021 в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в соответствии с п. 2.1. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».  

В качестве правового обоснования приведены статьи 63,   10, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме, мотивируя тем, что  задолженность ООО «ВИЗ-ЛАЙТ» перед кредитором ООО «МИТ» возникла в период осуществления ООО «ВИЗ-ЛАЙТ»  хозяйственной и финансовой деятельности; ФИО2 и ФИО3 не были предприняты меры по погашению указанной задолженности; о недобросовестности Ответчиков свидетельствует то, что при наличии задолженности перед кредитором контролирующими лицами избран способ уклонения от исполнения обязательств посредством ликвидации, подразумевающей извещение всех кредиторов и выплату за счет имеющегося имущества денежных средств кредиторам, чего, однако, сделано не было.

Ответчики письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонили исковые требования как необоснованные.

Возражения ответчиков по иску сводятся к следующему.

Довод истца,  что ФИО6 и ФИО2, якобы действовали недобросовестно при принятии решения о ликвидации ООО «ВИЗ-ЛАЙТ», чем, в свою очередь, якобы лишили его возможности взыскать задолженность с ООО «ВИЗ-ЛАЙТ»  в порядке исполнительного производства, а также возможности участвовать в деле о банкротстве, голословен и не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами.

Никаких доказательств недобросовестности и (или) неразумности действий контролирующих ООО «Виз-Лайт» лиц при проведении процедуры ликвидации заявителем не приводится. Сама по себе процедура ликвидации или наличие неисполненных обязательств не является недобросовестным поведением. Истцом не представлены доказательства  того, что ФИО6 и ФИО2 чинили какие-либо препятствия ООО «МИТ» в осуществлении их правомочий,   что задолженность, взысканная решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021 по делу № А40-197801/20, не  была погашена исключительно вследствие виновных противоправных действий (бездействия) ответчиков; что  контролирующими лицами ООО «ВИЗ-ЛАЙТ»   были причинены убытки ООО «МИТ». НИ  ФИО6, ни ФИО2, как при принятии решения о добровольной ликвидации ООО «ВИЗ-ЛАЙТ», так и при последующем проведении процедуры ликвидации не предпринималось никаких действий, нарушающих презумпцию добросовестности или прав и законных интересов третьих лиц, не совершалось никаких иных противоправных и противозаконных действий, доказательств обратного не представлено.

Ни ФИО6, ни ФИО2 не являлись участниками дела №А40-197801/2020. Указанный судебный акт в настоящее время обжалуется ФИО6 в порядке статьи  42 АПК РФ, как лицом, не привлеченным к участию в деле. Указанный судебный акт не влияет на права и законные интересы как ФИО6, так и ФИО2,  не устанавливал наличие (сам факт возникновения) и/или размер убытков у ООО «МИТ», возникших вследствие действий (бездействия) контролирующих должника лиц и подлежит доказыванию заявителем в рамках настоящего дела на общих основаниях. Неясно, какое неосновательное обогащение могло возникнуть на стороне ООО «МИТ», какие права ООО «МИТ» были нарушены и какие убытки ФИО6 и ФИО2  могли причинить ООО «МИТ». При вынесении решения Арбитражный суд города Москвы, по сути, ошибочно признано ООО «МИТ» стороной договора уступки № 07/УПТ/2018 от 19.01.2018, что повлекло неправильное применение положений статьи  1102 ГК РФ, позволяющей взыскивать неосновательное обогащение в пользу цедента ООО «Ролли».  ООО «МИТ» являлся и до сих пор остается должником ООО «Ролли». Его права не нарушены ни договором цессии, ни признанием договора цессии  недействительным, ни частичным  исполнением  обязательства в пользу нового кредитора, а, следовательно, не будут восстановлены в случае исполнения указанного Решения, а в случае исполнения - образуют неосновательное обогащение уже на стороне самого ООО «МИТ» и нарушат права уже ООО «РОЛЛИ», а также физических лиц, с которых будет произведено  незаконное взыскание. Согласно определению Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2021 по делу № А53-15132/2020 (дело о несостоятельности ООО «МИТ»), ООО «ВИЗ-ЛАЙТ» отказано в признании требований обоснованными и включении их в реестр и, в свою очередь, требования ООО «РОЛЛИ» признаны обоснованными и включены в реестр требований ООО «МИТ», за исключением суммы, которая была погашена в ходе исполнительного производства в пользу ООО «ВИЗ-ЛАЙТ». Совокупность условий, необходимая для взыскания убытков в порядке субсидиарной ответственности, заявителем не доказана.

Третьи лица в суд не явились. Конкурсный управляющий  ООО «РОЛЛИ» ФИО4  заявил о необоснованности иска и просил рассмотреть дело в его отсутствие. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие  третьих лиц.

Исследовав материалы дела,  оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела  доказательства в их совокупности и взаимосвязи,  выслушав объяснения представителей сторон,  арбитражный суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Действующее законодательство не ограничивает лицо, чьи права нарушены, в выборе способов защиты.

Применительно к вопросу об обоснованности иска, надлежит констатировать наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2, ФИО3.

Удовлетворяя иск, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов истца, ответчиков и    третьего  лица  ООО «РОЛЛИ», конкурсный управляющий ФИО4, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

В ходе судебного разбирательства нашли подтверждение и не опровергнуты ответчиками следующие обстоятельства, приведенные истцом в обоснование иска.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2021г. по делу № А40-197801/20-69-658 взыскано  с общества с ограниченной ответственностью «ВИЗ-ЛЙТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МИТ» 321.593,09   руб.   суммы неосновательного обогащения и 9.432 руб. госпошлины.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31  марта 2021г.  по делу № А40-197801/20-69-658 вступило в законную силу 31.04.2021г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2021г. по делу № А40-197801/20-69-658 с Должника взыскана денежная сумма в размере 321 593,09 рублей, которая является исполненным по недействительной сделке, которая была признана таковой определением Арбитражного суда г. Москвы от 10 августа 2020 г. по делу №А40-129898/18.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами ООО «МИТ» на общедоступном ресурсе bankrot.fedresurs.ru было размещено сообщение о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «ВИЗ-ЛАЙТ».

При этом, конкурсным управляющим ООО «МИТ» установлено, что ООО «ВИЗ-ЛАЙТ»  ликвидировано 09.08.2021г., ликвидатором являлся  ФИО2.

Руководитель ООО «ВИЗ-ЛАЙТ» ФИО2, как должностное лицо общества, действуя разумно и добросовестно, при ликвидации компании должен был учитывать наличие взысканной в пользу ООО «МИТ» задолженности.

Отклоняя доводы ответчиков об отсутствии оснований для возмещения за счет них  заявленных истцом убытков, суд также исходит из следующего.

Согласно статье  63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

При этом, ООО «МИТ» не было уведомлено о предстоящей ликвидации общества.

Привлечение к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ,  является дополнительной гарантией  кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке (статья  64.2 ГК РФ).

Исключение ООО «ВИЗ-ЛАЙТ» из ЕГРЮЛ  лишили Истца возможности взыскать задолженность с ООО «ВИЗ-ЛАЙТ»  в порядке исполнительного производства, а также возможности участвовать в деле о банкротстве.

Согласно сведениям, содержащимся в  ЕГРЮЛ, материалам регистрационного дела в отношении ООО «ВИЗ-ЛАЙТ»,  генеральным директором с  23.09.2019  и ликвидатором с 17.03.2021) ООО «ВИЗ-ЛАЙТ»  является ФИО2; единственным участником ООО «ВИЗ-ЛАЙТ» является ФИО3, со 100% долей уставного капитала, осуществляющий корпоративный контроль за деятельностью Общества.

Решением  №3 единственного участника ООО «ВИЗ-ЛАЙТ» ФИО6  от 02.11.2020 принято решение об изменении места  нахождения единоличного  исполнительного органа с г. Москвы на адрес: 630108, 

<

...>, этаж 6, офис 601.

Решением  №4 единственного участника ООО «ВИЗ-ЛАЙТ» ФИО6  от 19.11.2020 утверждено место  нахождения ООО «ВИЗ-ЛАЙТ» и адрес постоянного нахождения единоличного исполнительного органа ООО «ВИЗ-ЛАЙТ»:    630108, 

<

...>, этаж 6, офис 601.

Согласно доводам истца и представленным в материалы дела документам,  обстоятельства возникновения задолженности ООО «ВИЗ-ЛАЙТ»  перед ООО «МИТ» следующие.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2019 года по делу №А40-90313/19 взысканы  с ООО "МИТ" в пользу ООО "ВИЗ-ЛАЙТ" сумма основного долга - 8 655,92 долларов США и 154 147,13 Евро, по курсу ЦБ РФ на дату платежа, неустойка в размере 1 089,56 долларов США и 15 362,38 Евро по курсу ЦБ РФ на дату платежа,  государственная пошлина  в размере   93 050 руб. 

Как следует из материалов дела №А40-90313/19, между ООО «РОЛЛИ» (Поставщик) и ООО «МИТ» (Ответчик) заключен договор Поставки № 01/04/2016р от 26.04.2016, в рамках которого на стороне ООО «МИТ» образовалась задолженность. В соответствии с договором цессии №07/УПТ/2018 от 19.01.2018 ООО «РОЛЛИ» уступило ООО "ВИЗ-ЛАЙТ" право требования долга с ООО «МИТ».

На основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2019 года по делу №А40-90313/19 ООО «ВИЗ-ЛАЙТ» получен Исполнительный лист серии ФС №034329991. Согласно сведениям, полученным из службы судебных приставов, в рамках исполнительного производства № 33975/20/61085-ИП с Должника в пользу "ВИЗ-ЛАЙТ" взысканы денежные средства в размере 321 593, 09 руб.

Истец правомерно полагает, что  взысканные денежные средства в сумме 321 593, 09 руб. являются неосновательным обогащением на стороне ООО «ВИЗ-ЛАЙТ».

Договор цессии № 07/УПТ/2018 от 19.01.2018г. является недействительной сделкой, что подтверждается определением Арбитражного суда г. Москвы от 10 августа 2020 г. в рамках дела №А40-129898/18 о несостоятельности  (банкротства) ООО «РОЛЛИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10 августа 2020 г. по делу № А40-129898/18 признан  недействительной сделкой договор об уступке права требования (цессии) №07/УПТ/2018 от 19.01.2018 г. между ООО «РОЛЛИ» и ООО «ВИЗ-ЛАЙТ».

Таким образом, денежная сумма в размере 321 593, 09 руб. в рамках исполнительного производства взыскана на основании недействительной сделки, к ООО «ВИЗ-ЛАЙТ»  право требования к Должнику не перешло, в связи с чем, взысканные денежные средства являются неосновательным обогащением на стороне ООО «ВИЗ-ЛАЙТ».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2021г. по делу № А40-197801/20-69-658 с Должника взыскана денежная сумма в размере 321 593,09 руб., которая является исполненным по недействительной сделке,  признанной  таковой Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10 августа 2020 г. по делу №А40-129898/18.

Доказательства того, что ФИО2 и ФИО3 совершались  действия, направленные на погашение задолженности перед ООО «МИТ», в материалах дела не имеется, ответчиками, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлены.

ФИО2, являющийся директором и ликвидатором Должника во время образования задолженности не предпринял меры по ее погашению. ФИО3 как единственный участник  Должника также не мог не знать о наличии непогашенной задолженности перед ООО «МИТ», но не предпринял никаких действий к ее погашению, в том числе не принял действий к подаче заявления о банкротстве Общества.

Суд не может не согласиться с доводами истца, что противоправность в действиях/бездействии ответчиков  выразилась в том, что  Должником ООО «ВИЗ-ЛАЙТ» не были исполнены обязательства перед ООО «МИТ», не был уведомлен кредитор (ООО «МИТ») о том, что в отношении должника принято решение о ликвидации, в связи с чем, действия контролирующих должника лиц привели к невозможности взыскания задолженности, инициирования процедуры банкротства в отношении ООО «ВИЗ-ЛАЙТ».

О недобросовестности Ответчиков свидетельствует то, что при наличии задолженности перед кредитором контролирующими лицами избран способ уклонения от исполнения обязательств посредством ликвидации, подразумевающей извещение всех кредиторов и выплату за счет имеющегося имущества денежных средств кредиторам, чего,  однако, сделано не было.

Согласно данным https://creditnet.ru у ООО «Виз-лайт» имелась возможность произвести погашение кредиторской задолженности. Однако, основные средства активов Должника были намерено уменьшены:

ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ

Запасы

210

356 680,00

34.41%

396 624.00

45,84%

39 944.00

11.20%

Налог на добавленную стоимость по

приобретенным ценностям

220

2 062,00

0.20%

1 236.00

0.15%

-796,00

-33.23%

Дебиторская задолженность/Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 мес)

230

587 068,00

56.64%

467 149.00

53,09%

-119 919.00

-20.43%

Финансовые вложения Краткосрочные 

финансовые вложения

240

85 311,00

8.23%

0.00

0.00%

-85 311,00

-100.00%

Денежные средства

250

5 299,00

0.51%

213.00

0.02%

-5 086.00

-95.98%

Прочие оборотные активы

260

0,00

0.00%

0.00

0.00%

0.00

-

ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ II.

200

1 036440,00

99,99%

865 272.00

100%

-171 168

-16,51%

ИТОГО АКТИВЫ

600

1 036 539,00

100,00%

865 295.00

-171 244.00

-16,52%

 

В ходе  судебного разбирательства не опровергнуты доводы истца,  что данные  показатели свидетельствуют о том, что руководителем Должника намеренно предпринимались меры по уменьшению активов Должника, и увеличению пассивов, с целью сокрытия имущества Должника. Указанные действия осуществлялись с намерением ущемить права конкурсных кредиторов, путем вывода денежных средств из конкурсной массы Должника.

В ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации с уведомлением всех кредиторов, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Фактически действия ответчиков, повлекшие ликвидацию ООО «ВИЗ-ЛАЙТ» лишили истца возможности взыскать задолженность с должника в порядке исполнительного производства, возможности участвовать при ликвидации должника путем включения требования в промежуточный ликвидационный баланс, участвовать в деле о банкротстве.

Таким образом, Ответчики знали о наличии непогашенной задолженности перед ООО «МИТ», но не предприняли никаких действий к ее погашению, в том числе,  не приняли действий к подаче заявления о банкротстве Общества, уведомлению о ликвидации ООО «МИТ», вследствие чего, кредитору ООО «МИТ» были причинены убытки в размере 321 593,09 рублей.

Учитывая изложенное истец правомерно рассматривает приведенные обстоятельства как свидетельство невозможности  удовлетворить требования истца за счет  ООО «ВИЗ-ЛАЙ» в принудительном порядке в рамках исполнительного производства.

Привлекая  бывшего директора (ликвидатора)  и единственного участника Общества, как контролирующих лиц,   к субсидиарной ответственности и взыскании с ответчиков  321 593 руб. 09 коп. убытков,  истец правомерно ссылается на то, что прекращением  деятельности Общество извлекло  преимущество в виде невозможности кредитора предъявления к нему  требования об уплате долга в указанном размере, а действия директора и участника Общества являются  недобросовестными,  приведшими  к невозможности взыскания долга  с Общества.

Привлекая к субсидиарной ответственности ответчиков  в соответствии с п. 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд исходит из следующего.

Согласно п. 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Согласно статье 53.1. ГК РФ,  лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества участвуют в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получают информацию о деятельности общества и знакомятся с его бухгалтерскими книгами и  иной документацией в установленном его уставом порядке; принимают участие в распределении прибыли.

В силу статьи 32 (части 1, 4) Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредитель является  лицом, ответственным принимать основные решения об управлении  организацией; генеральный директор назначается общим собранием  учредителей и будучи единоличным исполнительным органом общества, осуществляет  руководство текущей  деятельностью общества.

В ходе судебного разбирательства не опровергнуты доводы истца, что  ответчики  имели возможность блокировать любые  неблагоприятные решения,  располагали полной информацией о состоянии Общества и не совершали действий (бездействовали) по изменению ситуации, по принятию мер к погашению  задолженности перед кредитором. Сведения о наличии в Обществе корпоративного конфликта отсутствуют.

При таком положении является состоятельным довод истца, что действия (бездействие) ответчиков носили  совместный характер и  их решения  определяли состояние Общества. В силу указанного подлежит признанию ФИО6 наряду с ФИО2, ответственным за совершение неразумных и недобросовестных действий ООО «ВИЗ-ЛАЙТ», к каковым относятся:  не извещение  кредиторов о предстоящей ликвидации, не принятие мер к погашению задолженности перед истцом.

Кредитору причинен вред и усматривается  основание  для солидарного привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в соответствии со статьями  322, 323 ГК РФ.

Согласно п. 3 статьи  40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от имени ООО без доверенности вправе действовать лишь единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и т.п.).

В соответствии с п. 3 статьи  53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах организации добросовестно и разумно.

ФИО2,  являясь ликвидатором, а ранее директором,  ООО «ВИЗ-ЛАЙТ», не обеспечил выполнение им обязательств по возврату  в пользу истца денежной суммы, полученной по недействительной сделке.

Недобросовестность действий ликвидатора ФИО2 выражена в непринятии мер по погашению имеющейся перед истцом задолженности.

В соответствии с п. 4 статьи  44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что по делу установлено, ответчиками не доказано иное, что ФИО2,  являясь лицом, уполномоченным  выступать от имени Общества, при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей (директор, а затем ликвидатор), а также совместно с ФИО6,  являвшимся единственным  участником,  действовали недобросовестно и неразумно, тогда как  обязаны были  осуществлять корпоративный контроль за деятельностью Общества.  

Исследовав материалы дела, с учетом положений норм пункта 3 статьи 53  ГК РФ, в  редакции  Федеральным закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ,   разъяснений, содержащихся в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»,  суд пришел к выводу, что    недобросовестность  и неразумность поведения ФИО2,  единоличного исполнительного органа общества (ликвидатора), поведения ФИО6,  как единственного участника Общества,  выражалась в том, что в нарушение норм действующего законодательства ликвидация  общества  произошла без уведомления кредитора – истца.    Вместе с тем, ликвидатор  Общества ФИО2 в соответствии с требованиями статьи 64.1 ГК РФ, а до ликвидации как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, участник  ФИО6,  с долей 100%, имевший    фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания директору (п.п. 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ), обязаны действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несут ответственность за убытки, причиненные по их вине юридическому лицу. Ответчики,  действуя разумно и добросовестно, не могли  не знать о возникновении  задолженности перед истцом в результате признания договора цессии недействительной сделкой.

 Действия (бездействие)  директора/ликвидатора, повлекшие ликвидацию общества, лишили истца возможности взыскать задолженность с общества в  порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве. Совершение контролирующими лицами должника мер, направленных  на соблюдение законодательства Российской Федерации об извещении кредиторов о предстоящей ликвидации,  исключило бы  возможность ликвидации должника и позволило бы кредитору получить денежные средства в процедуре ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств – через процедуру банкротства. 

При таких обстоятельствах, имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам общества. 

Из приведенных выше обстоятельств следует вывод о доказанности истцом совокупности условий позволяющих привлечь ответчиков    к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно в пользу истца 321 593 руб. 09 коп. убытков. 

Обстоятельства, в силу которых суд пришел к изложенным выводам,  установлены на основании имеющихся в деле доказательств, представленных истцом.

Доводы ответчиков о недоказанности вины ответчиков в причинении убытков истцу несостоятельны.

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности, то есть на ответчиках (ст. 401 ГК РФ).

Доводы ответчиков о незаконности  указанных выше судебных решениях, исключающих  правомерность постановки ООО «МИТ» вопроса о взыскании убытков, являются несостоятельными и судом не принимаются.

Судебные акты вступили в законную силу и у суда не имеется правовых оснований для переоценки выводов судов в рамках других дел. В случае отмены судебных актов, ответчики не лишены права на организацию своей юридической защиты  в порядке  главы 37 АПК РФ.

Утверждения  ответчиков о бездоказательности  обстоятельств, на которые истец ссылается как на основание своих требований, не основаны на материалах дела, фактических обстоятельствах.  

Ввиду специфики процесса доказывания по делам о привлечении к ответственности бывшего руководителя, судом должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированная на основании анализа поведения ответчиков, что согласуется с  п. 3.2.  Постановления Конституционного суда РФ от 21.05.2021 №20-П, согласно которому, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

С учетом выводов истца и представленных им существенных косвенных доказательств, в силу статьи  401 ГК РФ, статьи  65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на привлекаемое к ответственности лицо, то есть на ответчиков (определение Верховного Суда РФ от 15.02.2018г. №302-ЭС14-1472 (4,5,7) по делу №АЗЗ-1677/2013), Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2020 № Ф04-6725/2019 по делу № А03-21538/2018, Постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П).

Таким образом, привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков, как по общим нормам ГК РФ, так и по специальным нормам корпоративного законодательства,  не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 ГК РФ, согласно которым необходимо доказывание совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

С учетом положений приведенных норм, в отсутствие доказательств возврата  истцу денежных средств, полученных по недействительной сделке, не имеется правовых оснований для отказа во взыскании  убытков  в судебном порядке.

Документально не аргументированные доводы ответчиков  о недоказанности их вины в причинении  истцу убытков, судом не принимаются. При таком положении не имеется оснований для отказа  в удовлетворении исковых требований по заявленным ответчиками  обстоятельствам.

С ответчиков  подлежат взысканию солидарно в пользу истца убытки в размере 321 593 руб. 09 коп.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ)  в связи с удовлетворением иска с  ответчиков подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина, не уплаченная истцом при обращении в суд в связи с предоставленной отсрочкой уплаты.

Руководствуясь статьями 167-171, 110, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью "МИТ" (ОГРН 

<

***>) солидарно с ФИО2, ФИО3  321 593 руб. 09 коп. убытков.

Взыскать в доход федерального бюджета  с ФИО2 4 715 руб. 93 коп.   государственной пошлины.

Взыскать в доход федерального бюджета  с ФИО3 4 715 руб. 93 коп.   государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.     

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина