ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-18195/2023

23 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена   12 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 августа 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при неявке участвующих в деле лиц,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21088/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Евротранс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 по делу № А56-18195/2023/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Евротранс» к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Евротранс», 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Евротранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Санкт-Петербург, шоссе Революции, д.69, лит.В, пом.13Н, оф.402Б; далее – Общество) введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением арбитражного суда от 18.10.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 11.11.2023.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным перечисления Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; Санкт-Петербург, ул.Лисичанская, д.6, литА., пом.221; далее – Компания) денежных средств в сумме 702 000 руб.; применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскание указанной суммы с ответчика в пользу должника.

Определением от 03.06.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий Обществом обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, отсутствуют доказательства того, что оспариваемые платежи не отличаются существенно по своих основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Заявитель указывает на то, что в момент совершения платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чем свидетельствует информация в картотеке арбитражных дел. Конкурсный управляющий ссылается на то, что документы, подтверждающие возмездность платежей и обоснованность перевода денежных средств ответчику, сторонами не представлены. 

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на перечисление должником в пользу ответчика 31.08.2022 денежных средств в сумме 702 000 руб. с назначением платежа: за нерудные материалы по счету от 23.08.2022 № 230803. 

Конкурсный управляющий полагает, что совершенный платеж подпадает под признаки подозрительности, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку совершены в пределах трех лет до даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (20.03.2023).

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу 6 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9.1 Постановления № 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 Постановления № 63 предусмотрено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о противоправной цели должника не представлены, отсутствуют сведения о том, что Компания аффилирована с должником либо имеются признаки заинтересованности, условия сделки также не свидетельствуют об их недоступности независимым участником гражданского оборота. 

Заявителем не доказано уменьшение имущественной массы должника в результате совершения оспариваемых сделок и неплатежеспособности должника на период их совершения. Мнимость отношений по поставке нерудных материалов конкурсным управляющим не доказана с учетом того, что указанный платеж относится к обычной хозяйственной деятельности должника. 

Из иных заявлений конкурсного управляющего о признании сделок недействительными следует, что балансовая стоимость активов должника за 2022 год составила 79 473 000 руб., то есть один процент от указанной суммы составляет 794 730 руб.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве исключена возможность признания недействительными сделок (действий), повлекших предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником (при условии соответствия цены сделки (операции) пороговому значению, установленному данной нормой).

Удовлетворяя требования ответчика в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий. В связи с этим на добросовестного ответчика, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

В соответствии с пунктом 14 Постановления  № 63 сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Бремя доказывания того, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что оспариваемый платеж совершен не в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и превышают 1% активов должника.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим недействительности платежа и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротства в отсутствие доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника и причинении вреда кредиторам Общества. 

Рассмотрение иска о взыскании задолженности с Общества в период совершения оспариваемого платежа не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в апелляционной жалобе, о том, что в Компании по состоянию на 2021 год числился один сотрудник и по итогам 2022 года не сдана налоговая отчетность, отклоняются, поскольку сами по себе не свидетельствуют о мнимости правоотношений с должником. При этом решение регистрирующего органа от 29.12.2022 о приостановлении операций по счетам Копании, внесение в ЕГРЮЛ 02.12.2022 уведомления о недостоверности сведений об учредителе Компании, 26.07.2023 о недостоверности сведений об юридическом адресе Компании и принятии решения от 17.07.2023 о предстоящем исключении Компании из реестра приняты и опубликованы после оспариваемой сделки в 2022 году (31.08.2022) и отсутствовали на момент совершения платежа. 

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 по делу № А56-18195/2023/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Евротранс» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.Ю. Тойвонен

 

И.В. Юрков