ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-20581/2017

г. Вологда

22 июня 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 июня 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества коммерческого банка «Северный кредит» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 16 января 2020 года по делу № А13-20581/2017, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – должник) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Решением суда от 10.04.2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО3. 

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Русстройбетон» (далее – ООО «ТД «Русстройбетон») 12.04.2018 обратилось в суд с заявлением о включении с суммой задолженности 37 877 019 руб. 62 коп. в реестр требований кредиторов ФИО2 

Определением суда от 10.01.2019 в удовлетворении требований отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.01.2019 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа определение суда от 10.01.2019 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

В судебном заседании 28.11.2018 акционерное общество Коммерческий банк «Северный Кредит» (далее – АО КБ «Северный кредит», Банк) ходатайствовало о замене ООО «ТД  «Русстройбетон» на Банк в порядке процессуального правопреемства.

Определением суда от 16.01.2020 в удовлетворении требований ООО «ТД  «Русстройбетон» отказано. В удовлетворении требований Банка отказано.

Банк с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на незаконность и необоснованность судебного акта.

В частности, апеллянт указал, что по условиям договора цессии от 12.08.2016, задолженность к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное строительно-монтажное объединение» (далее –                          ООО «ПСМО») по кредитному договору от 29.05.2014 № В-074ЮЛКЛ-14 в размере 37 877 019 руб. 62 коп. уступлена Банком ООО «ТД «Русстройбетон». Стоимость уступленных прав составила 37 877 019 руб. 62 коп., которые должны быть перечислены не позднее 12.02.2018.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Банком и должником был заключен договор поручительства от 29.05.2014 № В-074ЮЛКЛ/П3-14 (с дополнительными соглашениями от 25.06.2015, 31.07.2015, 30.09.2015, 15.10.2015, 30.10.2015, 16.11.2015, 29.01.2016, 29.02.2016, 31.03.2016,  29.04.2016, 31.05.2016, 01.08.2016).

В соответствии с пунктом 6.1 договора уступки прав в случае неоплаты цессионарием прав требований в срок, установленные пунктом 2.2 договора, настоящий договор утрачивает силу и все обязательства сторон восстанавливаются в полном объеме. 

Поскольку оплата по договору уступки прав произведена на сумму 3 509 631 руб., договор цессии от 12.08.2016 утратил силу, а у Банка восстановилось первоначальное требование к Должнику, а на ООО «ТД «Русстройбетон» лежит последствие в виде отказа в признании права требования к акцессорному должнику.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с условиями кредитного договора от 29.05.2014 № В-074ЮЛКЛ-14 Банк предоставил ООО «ПСМО» денежные средства в виде текущих кредитов в сумме 61 611 000 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 05.09.2016 № 1). 

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ПСМО» по кредитному договору между АО КБ «Северный кредит» и ФИО4 заключены:

- договор поручительства от 29.05.2014 № В047ЮЛКЛ/П-14; 

- договор последующей ипотеки от 24.11.2014, предметом которого являются: земельный участок с кадастровым номером 35:24:0102005:526, общей площадью 58 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, земельный участок с кадастровым номером 35:24:0102005:525, общей площадью 5397,00 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>; 

- договор последующей ипотеки от 30.09.2014, предметом которого являются: здание, кадастровый номер 35:25:0503029:133, адрес: Вологодская область, р-н Вологодский, д. Кашкалино, д. б/н, площадь 10,6 кв. м, (ограничение - ипотека, запрет на регистрационные действия), земельный участок (для строительства АЗС), кадастровый номер 35:25:0503029:43, адрес: Вологодская область, р-н Вологодский, с/с Кубенский, 

<

...>, площадь 2385,8 кв. м (ограничение - ипотека, запрет на регистрационные действия); 

- договор последующей ипотеки от 02.09.2014, предметом которого являются: помещение (нежилое), кадастровый номер 35:25:0000000:1123, адрес: Вологодская область, уд. Кашкалино, 29-ый км. автодороги «Вологда-Медвежьегорск», площадью 88,3 кв. м (ограничение - ипотека, запрет на регистрационные действия); 

- договор о залоге оборудования от 15.09.2014 № В-074ЮЛКЛ/31-14: сборно-разборный ангар общей площадью 395, кв. м одноэтажное нежилое здание сборно-разборного модуля. Этажность 1 Размеры 16м*26м; сборно-разборный ангар общей площадью 395, кв. м одноэтажное нежилое здание сборно-разборного модуля, этажность 1, размеры 16м*26м; сборно-разборный ангар общей площадью 514, кв. м одноэтажное нежилое здание сборно-разборного модуля. Этажность 1, размеры 12м*47,5м. 

В соответствии с условиями договора поручительства от 29.05.2014                     № В-074ЮЛКЛ/ПЗ14 должник обязался солидарно отвечать за исполнение обязательств ООО «ПСМО», возникших из кредитного договора от 29.05.2014 № В-074ЮЛКЛ-14.

Между Банком и ООО «ТД «Русстройбетон» 12.08.2016 заключен договор уступки прав требований (цессии), по условиям которого переданы имущественные права (требования) к ООО «ПСМО», вытекающие из кредитного договора от 29.05.2014 № В-074ЮЛКЛ-14. 

В соответствии с условиями договора уступки прав требования (цессии) от 12.08.2016 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.09.2016 датой перехода уступаемых прав требования от цедента к цессионарию является 05.09.2016. 

Пунктом 2.2 договора уступки прав требования (цессии) от 12.08.2016 предусмотрено что, за уступаемые цедентом цессионарию по настоящему договору имущественные права, цессионарий осуществляет перечисление денежных средств в срок не позднее 12.02.2018. 

Документы, подтверждающие полную оплату по договору уступки прав требования (цессии) от 12.08.2016, ООО «ТД «Русстройбетон» не представлены. 

В соответствии с пунктом 6.1 договора уступки прав требования (цессии) от 12.08.2016 в случае неоплаты цессионарием прав требований в сроки, установленные в пункте 2.2 договора, настоящий договор утрачивает силу и все обязательства сторон восстанавливаются в полном объеме.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «ТД «Русстройбетон».

Данный вывод суда первой инстанции является обоснованным в силу следующего.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Согласно пункту 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. 

В пункте 6.1 договора уступки прав стороны (АО КБ «Северный кредит» и ООО «ТД «Русстройбетон») в соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 и пунктом 3 статьи 407 ГК РФ согласовали последствия неисполнения приобретателем права денежного обязательства; и поскольку наступление соответствующего условия зависело от его воли, на нем лежит последствие в виде отказа в признании права требования к акцессорному должнику.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения требований                 ООО «ТД «Русстройбетон» отсутствуют.

Поскольку определением суда от 09.07.2018 признано установленным и включено в реестр требований кредиторов требование АО КБ «Северный Кредит» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», а определением от 16.05.2019 ООО «ТД «Русстройбетон» отказано в исключении требования Банка из реестра требований кредиторов, основания для удовлетворения заявления Банка также отсутствовали.

Кроме того, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Поскольку договор цессии от 12.08.2016 в установленном порядке судом недействительным не признан, а Банком избран способ защиты путем реализации права на включение 34 363 285 руб. 08 коп. задолженности (разницы между ценой уступленного права и полученной за него оплатой) в реестр требований кредиторов должника, Банк не вправе требовать правопреемства в обратном порядке.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 16 января 2020 года по делу № А13-20581/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества коммерческого банка «Северный кредит» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова