АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-93/2024

Дело № А57-18412/2022

г. Казань

29 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,

при участии в судебном заседании представителя:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 23.03.2023 № 64АА3926727,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 

по делу № А57-18412/2022 

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3 о взыскании причиненных убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Радиотехника», гр. ФИО4, акционерное общество «Гарант», закрытое акционерное общество «Специализированный регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности», общество с ограниченной ответственностью «Стройанми»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, неоднократно уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании в пользу ООО Торговый дом «Радиотехника» в счет возмещения причиненных убытков, денежных средств в сумме 10 293 583 руб.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом  «Радиотехника», гр. ФИО4 (далее также – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу № А57-18412/2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить, взыскав с ответчика в пользу ООО Торговый дом «Радиотехника» убытки в сумме 12 106 627 руб.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ФИО4, поддерживая позицию заявителя, просит кассационную жалобу ФИО1 удовлетворить, отменить обжалуемые судебные акты. 

Ответчик и ООО Торговый Дом  «Радиотехника» в своих отзывах на кассационную жалобу, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебное заседание явку обеспечил представитель заявителя кассационной жалобы, который в полном объеме подержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что, в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие их представителей.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, и следует из  материалов дела, ООО Торговый дом «Радиотехника» было создано 06.12.2002 года. 

Истец по настоящему делу - ФИО1 является участником Общества на основании свидетельства о праве законного наследования с долей в уставном капитале Общества в размере 37,5%.

Остальными участниками общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале 35%, а также ФИО4 с долей в уставном капитале 37,5%. 

Судами установлено, что до вступления в наследство, участниками общества являлись ФИО3 (35%) и гр. ФИО5 (65%). 

09.09.2019 года ФИО5 умерла. 

После ее смерти открылось наследство. 

Наследниками ФИО5 являлись ее дочери - ФИО6 и ФИО1. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.02.2021 по делу №А57-19938/2020 должник - умершая гражданка ФИО5 была признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина (дело №А57- 19938/2020). 

Процедура банкротства умершей ФИО5 была инициирована ответчиком ФИО3 и его аффилированной компании АО «Гарант». 

Таким образом, 65% доли в уставном капитале ООО ТД «Радиотехника», принадлежавшая ФИО5, находилась в конкурсной массе.

 В ходе процедуры банкротства умершей ФИО5 определением суда от 20.10.2020 года были приняты обеспечительные меры, в том числе, связанные с запретом внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике (наследнике). 

В период процедуры банкротства корпоративные права от имени ФИО5 (ее наследников) по участию в ООО ТД «Радиотехника» осуществлял финансовый управляющий должника. 

В дальнейшем, определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2022 года по делу №А57-19938/2020 производство по делу о банкротстве ФИО5 было прекращено в связи с полным удовлетворением требований кредиторов. 

Определением суда от 23.06.2022 года по делу № А57-19938/2020, принятые в деле о банкротстве обеспечительные меры от 20.10.2020 года были отменены. 

Согласно доводам истца в рамках настоящего дела, в ходе рассмотрения обособленного спора в деле о банкротстве умершей ФИО5, истцу стало известно, что ФИО3 были совершены действия, которыми Обществу были причинены убытки. 

При этом, как указывал истец, в рамках рассмотрения обособленного спора в деле о банкротстве умершей ФИО5 по вопросу утверждения Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника, а именно 65% доли в уставном капитале ООО ТД «Радиотехника» была проведена судебная оценочная экспертиза определения рыночной стоимости указанной доли. 

По результатам проведенной экспертизы было установлено, что ООО ТД «Радиотехника» в числе активов имеет обыкновенные акции эмитента АО «Гарант» в количестве 7 351 шт. Рыночная стоимость акций составила 6 506 000 руб. 

Оценка доли проводилась по состоянию на 2020 год. 

Ранее Обществу принадлежало еще 11 030 акций эмитента АО «Гарант», которые, как утверждает истец, ответчиком необоснованно были переданы третьему лицу по явно заниженной цене при совершении ряда недобросовестных действий, направленных не только на выход акций по заниженной стоимости, но и на лишение Общества права полноценного участия в делах АО «Гарант» как акционера обладающего более 10% голосующих акций. 

Так же из материалов дела следует, что 22.08.2017 года ФИО3 заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТД «Радиотехника» с ФИО5. 

По условиям указанного договора ФИО3 приобретает у ФИО5 65% доли в уставном капитале ООО ТД «Радиотехника» за           40 000 000 рублей. 

Согласно пункту 3 договора, денежная сумма в размере 4 000 000 руб. оплачивается ответчиком в течение одного рабочего дня после удостоверения договора нотариусом. 

Остальная сумма уплачивается не позднее 22.08.2018 года. 

Указанная доля находилась в залоге у покупателя до полного расчета (ипотека в силу закона). 

Соответствующая запись о залоге доли также была внесена в ЕГРЮЛ. 

В силу прямого указания закона, если стороны в договоре не установили иного, корпоративные права при залоге доли реализует залогодержатель.

 В рамках договора купли-продажи доли ФИО3 передал ФИО5 денежные средства в размере 4 000 000 рублей. 

После нотариального удостоверения сделки, документы были направлены в налоговый орган для внесения сведений об участниках Общества и его руководителе. 

Однако, впоследствии ФИО3 отказался от исполнения договора купли-продажи от 28.07.2017 года и потребовал от ФИО5 расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТД «Радиотехника» сославшись на некие выявленные убытки в АО «Гарант», из-за которых он отказывается приобретать долю в ООО ТД «Радиотехника». 

Как следует из материалов дела, в сентябре 2018 года, договор купли-продажи был расторгнут. 

При этом в период действия договора, ФИО3 после внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что он является руководителем и единственным участником Общества, заведомо зная о том, что он в полном объеме с ФИО5 не расплатился, до расторжения данного договора, без какой-либо разумной необходимости и целесообразности привлек ООО ТД «Радиотехника» поручителем и залогодателем по договору займа, заключенного между аффилированной с ответчиком компанией АО «Гарант» и компанией ООО «Стройанми», после чего в целях погашения долга перед ООО «Стройанми» передал последнему акции эмитента АО «Гарант» принадлежащие ООО ТД «Радиотехника» в количестве 11 030 штук. 

Договор залога при этом был заключен не на 11 030 акций, а на все акции, принадлежащие обществу в количестве 18 381 шт. 

В период действия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТД «Радиотехника», ответчик внес изменения в Устав Общества, увеличив необходимость получения голосов по вопросам, связанным с основной деятельностью Общества, деятельностью руководителя Общества, утверждению годовых бухгалтерских отчетов, распределению чистой прибыли и иным вопросам, поставив тем самым второго участника обладающего большей долей в уставном капитале в зависимость от себя. 

Кроме того, в рамках дела №А57-27272/2018, в Арбитражный суд с исковым заявлением обратилось ООО «Стройанми» к ООО Торговый Дом «Радиотехника», АО «Гарант» о взыскании задолженности по договору займа в сумме 5 600 000 руб., процентов в сумме 210 193,55 руб., штрафа в сумме 145 254,84 руб.; об обращении взыскания в размере общей задолженности в сумме 5 955 439,39 руб. на движимое имущество: акции обыкновенные АО «Гарант» в количестве 18 381 штук, являющееся предметом залога по договору №1 процентного займа, обеспеченного залогом акций, принадлежащие ООО «Торговый дом «Радиотехника» на праве собственности. 

По результатам рассмотрения  дела №А57-27272/2018 стороны заключили мировое соглашение, в соответствии с которым ООО ТД «Радиотехника» в счет погашения задолженности АО «Гарант» перед ООО «Стройанми» по договору займа в сумме 5 955 439 руб. передает ООО «Стройанми» обыкновенные акции эмитента АО «Гарант» в количестве             11 030 штук. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2019 года мировое соглашение было утверждено судом. 

Ранее в рамках рассмотрения указанного выше обособленного спора в деле о банкротстве ФИО5, связанному с вопросом утверждения положения о реализации 65% доли в уставном капитале ООО ТД «Радиотехника», было установлена рыночная стоимость принадлежащих ООО ТД «Радиотехника» акций эмитента АО «Гарант» в количестве 7 351 шт. по состоянию на 2020 год в сумме 6 506 000 руб. 

2020 год являлся тяжелым и сложным годом, в течение которого длительное время действовали ограничения связанные с распространением эпидемии короновируса и эти ограничения заметно снизили показатели доходов субъектов экономической деятельности. 

Согласно доводам истца, поскольку АО «Гарант» фактически занимается сдачей в аренду нежилых помещений, показатели доходов в 2020 году, с учетом ограничений введенных в связи с распространением пандемии, были существенно ниже показателей за тот же 2018 или 2019 год. 

Однако, как утверждает истец, даже по состоянию на 2020 год стоимость акций эмитента АО «Гарант», существенно превышала стоимость, по которой часть акций была передана ФИО3 как директором Общества компании ООО «Стройанми». 

Таким образом, учитывая тот факт, что в рамках дела №57-27272/2018 по мировому соглашению ФИО3 в счет погашения задолженности в сумме 5 955 439 руб. передал ООО «Стройанми» 11 030 акций, то с учетом стоимости этих акций по состоянию на самый сложный и экономически тяжелый 2020 год, истец пришел к выводу о существенном занижении их стоимости при их передаче по мировому соглашению, а также при их передаче в залог. 

Согласно доводам истца, с учетом экспертного заключения, проведенного в рамках банкротного дела, стоимость 7 351 штук акций, составляет 6 506 000 руб. 

Стоимость одной акции составит 885,05 руб. (6 506 000 руб. / 7351 акций). Соответственно, исходя из оценки акций, сделанной по состоянию на 2020 год, стоимость акций в количестве 11 030 штук составит 9 762 090 рублей (885,05 рублей * 11 030 акций). 

Таким образом, истец полагает, что стоимость акций по состоянию на 2018 - 2019 гг. (дата совершения сделок) была значительно выше, чем в 2020 году. 

Таким образом, истец считает, что, передав ООО «Стройанми» в счет исполнения перед ним обязательства АО «Гарант» по договору займа, акции, принадлежащие ООО ТД «Радиотехника» в количестве 11 030 штук, ответчик причинил Обществу ущерб, выразившийся в разнице от суммы погашенного обязательства и реальной рыночной стоимости этих акций. 

При этом, по расчету истца, с учетом суммы обязательства перед ООО «Стройанми» в сумме 5 955 439 руб., которое было погашено передачей  11 030 акций эмитента АО «Гарант», принадлежащих ООО ТД «Радиотехника», а также рыночной стоимостью этих акций с учетом экспертного заключения, проведенного в деле о банкротстве ФИО5, в сумме 9 762 090 руб., размер убытков, причиненных ФИО3 ООО ТД «Радиотехника», составляет разницу между стоимостью акций и суммой погашения в размере 3 806 651 руб. 

Кроме того, истец считает, что привлекая ООО ТД «Радиотехника» в качестве поручителя и залогодателя по договору займа, заключенному между ООО «Стройанми» и АО «Гарант», ФИО3 явно действовал в ущерб Обществу, соответственно, договор купли-продажи 65% доли в уставном капитале ООО ТД «Радиотехника», заключенный им с ФИО5 был заключен исключительно в целях совершения действий по внесению изменений в Устав Общества и совершения сделок, направленных на вывод активов Общества. 

При этом, совершая указанные сделки, ФИО3, знал, что по договору купли-продажи 65% доли в уставном капитале ООО ТД «Радиотехника», заключенного им с ФИО5, он не в полном объеме с ней расплатился и понимал, что ФИО5 может восстановиться в правах участника Общества, а следовательно, действуя добросовестно и разумно, должен был предполагать, что, заключив данные сделки он не только нарушает права Общества, но и второго участника Общества ФИО5 

Кроме того, согласно доводам истца, сам договор купли-продажи доли в уставном капитале, заключенный с ФИО5 был необходим ответчику для беспрепятственного совершения ряда недобросовестных действий, направленных на защиту своих личных интересов вопреки интересам Общества и его участника. 

При всех указанных выше действиях ответчика, истец утверждает, что интересы ФИО3 больше были связаны с интересами АО «Гарант», а не ООО ТД «Радиотехника». 

Указанные обстоятельства, при соблюдении претензионного порядка урегулирования спора, послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 15, 421, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Федеральным законом от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 73-ФЗ), Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 50), верно распределив бремя доказывания по настоящему делу, с учетом заключения эксперта по результатам проведенной экспертизы по делу, а также принимая во внимание преюдициальность обстоятельств, установленных в рамках дел №А57-24760/2022, № А57- 27272/2018, не установив причинной связи между противоправными действиями ФИО3 и наступлением вреда, причиненного истцу, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия применительно к заявленным в кассационной жалобе доводам, соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, изложенными в обжалуемых судебных актах.

В силу положений статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Исходя из положений статей 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать совокупность следующих условий: факт причинения убытков, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением указанного лица и наступившими последствиями в виде убытков.

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. 

Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред (пункт 12 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо должно доказать обстоятельства на которые ссылается.

В обосновании исковых требований истец представил свидетельство о праве на наследство по закону в отношении доли в уставном капитале ООО ТД «Радиотехника»; решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 февраля 2021 года по делу №А57- 19938/2020; определение Арбитражного суда Саратовской области о принятии обеспечительных мер от 20.10.2022 года; определение Арбитражного суд  Саратовской области от 22.06.2022 года о прекращении процедуры банкротства; определение Арбитражного суда Саратовской области об отмене обеспечительных мер; копия договора купли-продажи 65% в уставном капитале ООО ТД «Радиотехника» заключенный между ответчиком и ФИО5; копия определения Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2019 года по делу №А57-27272/2018; копия материалов экспертизы по определению стоимости 65% доли в уставном капитале ООО ТД «Радиотехника», проведенной в деле о банкротстве ФИО5; копия Устава ООО ТД «Радиотехника» в действующей редакции; копия Устава ООО ТД «Радиотехника» в предыдущей редакции; определение о принятии к производству искового заявления по делу №А57-16947/2018; решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-16947/2018 от 15.04.2019 года. 

Ответчик, в свою очередь, возражая относительно заявленных требований и доводов истца, указывал на то, что представленная истцом судебная экспертиза по определению 65 % стоимости доли ООО ТД «Радиотехника» проводилась по состоянию на 2022 г., соответственно она не может обосновывать требования истицы. 

Кроме того, ответчик указывал на то, что заложенные ООО ТД «Радиотехника» акции в количестве 18 318 шт. и впоследствии отчужденные в количестве 11 030 шт. были ранее предметом спора в Арбитражном суде Саратовской области по делу № А57- 27272/2018. 

На тот момент заключения залога акций они были обосновано оценены в тот период времени (проводилась оценка). По результатам данного спора было заключено мировое соглашение, утвержденное судом. Данное мировое соглашение было заключено при жизни участника ФИО5, которая являлась участником судебного разбирательства. 

Как указывал ответчик, ФИО5, не только была участником судебного разбирательства, но и активно участвовала в утверждении мирового соглашения путем его оспаривания в суде кассационной инстанции. Однако, в удовлетворении её кассационной жалобы по факту нарушения её прав как участника ООО ТД «Радиотехника» и залогодержателя долей ООО ТД «Радиотехника» при заключении мирового соглашения было отказано. 

Соответственно, принимая во внимание, что ФИО5 является правопредшественником истца по настоящему делу, по мнению ответчика, все последствия того спора полностью распространяются на истца по настоящему делу, поскольку данные соглашения (о залоге и мировое) не были признанными недействительными и были исполнены. 

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, определение суда в рамках дела № А57-27272/2018 об утверждении мирового соглашения носит преюдициальный характер и пересмотру не подлежит. 

С целью установления всех существенных обстоятельств правоотношений сторон по настоящему делу, судом первой инстанции, по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза с целью установления действительной стоимости акций в спорный период времени, производство которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт - консалтинг», эксперту ФИО7.

По результатам проведенной экспертизы, экспертом представлено заключение №81 от 25.05.2023г, из которого следует, что рыночная стоимость обыкновенных акций эмитента АО «Гарант» в количестве 11 030 штук по состоянию на 11.03.2019г. составляла 18 062 066 руб.

Согласно уточненным выводам заключения эксперта №81 от 25.05.2023г. рыночная стоимость обыкновенных акций эмитента АО «Гарант» в количестве 11 030 штук по состоянию на 11.03.2019г. составляла 16 249 022 руб. 

Вопреки доводам кассационной жалобы, заключение судебной экспертизы исследовано и оценено судами по правилам норм главы 7 АПК РФ во взаимосвязи с иными доказательствами.

С учетом изложенного, указанное экспертное заключение правильно положено в основу принятых по делу судебных актов, а ходатайство ответчика о проведение повторной экспертизы обоснованно оставлено без удовлетворения в связи с отсутствием для того процессуальных оснований и мотивированных доводов указывающих на то, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены в ходе проведения повторной экспертизы.

При таком положении суд округа считает, что судами, признавшими исковые требования не подтвержденными по праву и размеру, установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, соответственно, в удовлетворении исковых требований отказано законно и обоснованно.

Доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Доводы заявителя о необоснованном признании судами преюдицильности обстоятельств, установленных в рамках дел №А57-24760/2022, № А57-27272/2018 применительно к обстоятельствам настоящего дела, были предметом исследования и оценки судов нижестоящих инстанций, и обоснованно признаны несостоятельными, противоречащими фактическим обстоятельствам настоящего спора и положениям действующего законодательства, с подробным и мотивированным изложением выводов судов  в обжалуемых судебных актах.

Как верно отмечено судами, установленные в рамках указанных дел обстоятельства правоотношений сторон, как и в рамках настоящего спора, не свидетельствуют о противоправном поведение ФИО3, которое повлекло или могло повлечь причинение истцу ущерба в заявленной в исковых требованиях сумме.

Так, в рамках данных дел установлено, что доказательств того, что ответчик вносил какие-либо изменения в Устав общества, усиливающие права миноритарного владельца долями уставного капитала и директора общества, материалы дела не содержат. 

В установленном законом порядке внесение таких изменений не признано недействительным, противоречащим требованиям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Назначение ответчика директором общества ранее никем, в том числе прежними участниками общества, не оспаривалось. 

Также истец указывал, что поручительство общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Радиотехника» за акционерное общество «Гарант» акциями акционерного общества «Гарант» перед обществом с ограниченной ответственностью «Стройанми» привело к причинению ущерба обществу и его участникам. 

Из материалов арбитражного дела не следует, что договор поручительства в установленном законом порядке был оспорен участникам общества. Истцом не представлено доказательств о ничтожности указанного договора. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2019 по делу № А57-27272/2018 утверждено мировое соглашение между обществом с ограниченной ответственностью «Стройанми», акционерным обществом «Гарант» и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Радиотехника». 

В установленном законном порядке определение об утверждении мирового соглашение не отменено, само мировое соглашение как сделка не признано недействительным, нарушающим права иных участников общества. 

Само по себе то обстоятельство, что мировое соглашение до настоящего времени не исполнено, как указывает ФИО1, не подтверждает совершение именно ФИО3 конкретных действий и наступление негативных для общества последствий.

 Более того, из материалов дела не следует, что данное мировое соглашение в действительности не исполнено. 

Истцом не представлено доказательств, что отчуждение обществом акций повлекло за собой прекращение деятельности общества, изменило его уставную деятельность или привело к невозможности достижения основной деятельности общества – получения прибыли. Наличие акций не всегда свидетельствует, что такие акции приносят обществу прибыль в виде выплаченных дивидендов.

Вопреки требованиям положений статей 9, 65 АПК РФ, доказательств, безусловно свидетельствующих об обратном, истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, все доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, поскольку приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы, аналогичны ранее заявленным в судах первой и апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов двух инстанций

По существу, доводы истца направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу № А57-18412/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          М.А. Савкина

 

Судьи                                                                                 М.З. Желаева

 

                                                                                            Н.Ю. Мельникова