АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-714/2024

г. Краснодар

24 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Малыхиной М.Н. и Мещерина А.И. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ануфриевой Н.А., при организации видеоконференц-связи Арбитражным судом Ставропольского края в составе судьи Чернышовой Т.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Агромакс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 15.01.2024), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агро-Экспо» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью зерновой терминал «Невинномысский» – ФИО2 (доверенности от 10.01.2024), от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Энергокласс» – ФИО3 (доверенность от 29.07.2024), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергокласс» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.07.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А63-714/2024, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Агромакс» (далее – общество-1) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Экспо» (далее – общество-2) о взыскании 16 500 тыс. рублей штрафа и 2475 тыс. рублей неустойки с 14.08.2023 по 28.08.2023 по договору поставки сельскохозяйственной продукции от 27.07.2023 № 17/1/2023/07 (далее – договор поставки).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью зерновой терминал «Невинномысский» (далее – элеватор), общество с ограниченной ответственностью «Энергокласс» (далее – компания).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.07.2024, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы следующим. Стороны согласовали существенные условия договора поставки. Его мнимый характер не подтвержден. Общество-2 не исполнило обязанность по поставке товара, не предприняло меры по изменению срока и способа поставки.  Общество-1 обоснованно реализовало право на односторонний отказ от договора поставки. Расчет штрафа и неустойки арифметически и методологически верен. Размер неустойки определен сторонами договора поставки самостоятельно и признан ими экономически обоснованным (приемлемым). Общество-2 не доказало явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Основания для ее уменьшения отсутствуют.

Компания, обжаловав решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.07.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), привела следующие основания проверки законности судебных актов. Договор поставки является  мнимым. Общества-1,-2 заключили договор поставки впервые, не имея ранее коммерческих отношений. Согласованные объем и срок поставки превысили допустимо возможные производственную мощность элеватора и уровень нагрузки пути необщего пользования. Поставка согласованного объема товара в установленный срок технически невозможна. Стороны договора поставки не имели ни возможности, ни намерения его исполнения. В отзывах на кассационную жалобу общества-1,-2 выразили мотивированные мнения  об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, дополнения к ней и отзыва на нее, заслушав процессуальных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество-1 (покупатель) и общество-2 (поставщик) заключили 27.07.2023 договор поставки. Поставщик должен был поставить покупателю сельскохозяйственную продукцию в соответствии со спецификациями, а покупатель ? принять и оплатить поставленный товар (пункт 1.1). Поставщик гарантировал и должен был обеспечить поставку товара из обследованной партии, совершить все необходимые действия по его подготовке и отгрузке в надлежащим образом оборудованный транспорт покупателя (пункт 1.5). Покупатель должен был направить поставщику до начала поставки товара заявку на погрузку вагонов, а поставщик  ? осуществить погрузку товара своими силами и за свой счет в предоставляемые покупателем вагоны. Товар подлежал выборке покупателем в месте его нахождения на складе поставщика (пункты 2.2, 2.3). При просрочке исполнения поставки товара покупатель вправе был предъявить поставщику требование об уплате пени в размере 0,1% стоимости несвоевременно поставленного товара за каждый день просрочки (пункт 4.2). В случае непоставки (недопоставки) товара по спецификациям покупатель имел право взыскать с поставщика штрафную неустойку в размере 10% стоимости непоставленного (недопоставленного) объема товара вне зависимости от его фактической оплаты покупателем. Штрафная неустойка не являлась зачетной, альтернативной, исключительной (пункт 4.3). Поставщик должен был возместить покупателю убытки, причиненные неисполнением, ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки, в полной сумме сверх неустойки (пункт 4.4). Покупатель вправе был отказаться от исполнения договора поставки (расторгнуть его) в одностороннем внесудебном порядке при существенном нарушении поставщиком договорных условий. Однократное нарушение поставщиком срока поставки признано сторонами существенным нарушением договора поставки (пункты 4.9, 4.10). Договор вступил в силу с даты его подписания и действовал до 31.12.2023 (пункт 9.1).

В соответствии со спецификацией от 27.06.2023 № 1 общество-2 должно было поставить обществу-1 сельхозпродукцию: пшеницу урожая 2022 года в количестве 10 тыс. тонн общей стоимостью 165 млн. рублей (с НДС 10%). Товар подлежал поставке на условиях франко-вагона по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский муниципальный округ, х. Стародворцовский, километр 247 (федеральная дорога Кавказ тер.), здание 4 (элеватор). Срок отгрузки товара согласован с 07.08.2023 по 13.08.2023 включительно. Оплату следовало производить не позднее 15.08.2023 при условии погрузки товара в железнодорожный транспорт.

Письмом от 08.08.2023 общество-2 уведомило общество-1 о повреждении железнодорожных путей элеватора и об отсутствии его вины в нарушении срока поставки товара. Элеватор и компания предпринимали попытки урегулирования вопросов, связанных с ремонтом поврежденных железнодорожных путей. В этот период общество-2 не приняло меры, направленные на согласование изменения даты поставки, способа поставки (автомобильным транспортом с использованием специальной техники для погрузки в вагоны), места поставки (приобретение аналогичного товара у третьих лиц с целью его отгрузки в железнодорожные вагоны на другом элеваторе). Срок исполнения обязанности по поставке товара стороны договора поставки не изменили. В связи с неисполнением обязанности по поставке товара общество-1 письмом от 28.08.2023 № 2 уведомило общество-2 о расторжении договора поставки в одностороннем порядке (вручено адресату 29.08.2023).

Названные обстоятельства послужили основаниями обращения общества-1в арбитражный суд. Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) на продавца возложена обязанность по передаче покупателю товара, качество которого соответствует договору. На покупателе, в свою очередь, лежит обязанность по совершению всех необходимых действий, обеспечивающих принятие товаров, поставленных в соответствии с договором (статья 469). Покупатель должен оплатить товар непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486). Иное может быть предусмотрено договором, в частности обязанность покупателя оплатить товар до его передачи продавцом (пункт 1 статьи 487). Поставщику вменена в обязанность передача в обусловленный срок производимых или закупаемых товаров покупателю для использованияв предпринимательской деятельности (статья 506), а покупателю – оплата поставляемых товаров с соблюдением предусмотренных договором поставки порядка и формы расчетов (пункт 1 статьи 516).

Положениями Гражданского кодекса предусмотрена возможность осуществления права на односторонний отказ от исполнения договора. Такое право может быть предусмотрено договором и реализуется путем уведомления управомоченной стороной другой стороны об отказе от договора (его исполнения). В этом случае договор прекращается с момента получения данного уведомления (пункт 1 статьи 450.1) и считается расторгнутым (пункт 2 статьи 450.1). Сторона, которой предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 статьи 450.1).

Согласно приведенным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснениям в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства договор считается расторгнутым. Право на односторонний отказ от исполнения договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса. Иное может быть предусмотрено правовыми актами или условиями сделки либо следовать из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (статьи 329, 330 Гражданского кодекса). Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса).

Мнимая сделка, то есть совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса). Стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения. Они не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения такой сделки.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. При оценке договора на предмет его мнимого характера нельзя ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, а необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по договору.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса имеющиеся в деле доказательства, правильно применив приведенные нормативные положения и разъяснения высшей судебной инстанции, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно заключили о следующем.

Между обществами-1,-2 сложились отношения по договору поставки. Общество-2 не исполнило обязанность по поставке товара в определенный договором поставки срок по не зависящим от общества-1 обстоятельствам. Общество-1 правомерно реализовало право на односторонний отказ от исполнения договора поставки. Период с момента истечения срока поставки до момента отказа от исполнения договора поставки свидетельствует о добросовестном и разумном поведении общества-1 при реализации права на односторонний отказ от исполнения договора поставки.

Компания не доказала мнимый характер договора поставки, отсутствие у общества-2 реальной возможности осуществить поставку товара. Договор поставки не имеет признаков фиктивной сделки. Он не совершался исключительно для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Отсутствие ранее между обществами-1,-2 отношений по поставке не свидетельствует о мнимости впервые заключенного ими договора поставки. Техническая возможность элеватора с учетом его круглосуточной работы по обеспечению исполнения договора поставки в установленные сроки и объеме компанией не опровергнута (соответствующие доводы носят предположительный характер).

Общество-2, заявив ходатайство об уменьшении неустойки, не доказало ее явную несоразмерность последствиям нарушения обязательства. Размер неустойки определен сторонами самостоятельно на основании добровольного соглашения, признан ими экономически обоснованным и приемлемым. Процент неустойки не является чрезмерно высоким. Явная несоразмерность начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательства не доказана. Основания для ее уменьшения отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы названные выводы не опровергают и направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть приведение иных посравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел варбитражномсуде кассационной инстанции»).

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.07.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А63-714/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Анциферов

Судья

М.Н. Малыхина

Судья

А.И. Мещерин