ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10 

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-32214/2017

20 августа  2018 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2018. 

Полный текст постановления изготовлен  20.08.2018. 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                          Тарасовой Т.И., Новиковой  Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1

при участии в судебном заседании:

от истца – несовершеннолетнего  ФИО2 - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом; 

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «СКИФ Спешиал Кемикалз» -  ФИО3 по доверенности от  08.06.2018 (срок действия  2 года);

(заявителя) - общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Скиф-Карго» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление №21894);

от третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований: Управления МВД России по г. Дзержинску Нижегородской области, ФИО4, администрации г. Дзержинска Нижегородской области (отдела опеки, попечительства и усыновления), временного управляющего ООО «Скиф Спешиал Кемикалз» ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Южный берег», ФИО6; общества с ограниченной ответственностью «СтройКоммерц», ФИО7 - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом 

(уведомления №№ 21886, 21887, 21897, 21885, 21892),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Скиф-Карго»  на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.05.2018 по делу № А43-32214/2017, принятое судьей  Требинской  И.В.,

по иску  несовершеннолетнего ФИО2  к обществу с ограниченной ответственностью «СКИФ Спешиал Кемикалз», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Скиф-Карго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

                                               У С Т А Н О В И Л :

      несовершеннолетний  ФИО2 в лице  законного представителя  ФИО8 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском  к  обществу с ограниченной ответственностью «СКИФ Спешиал Кемикалз» (далее - ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз»), обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Скиф-Карго» (далее - ООО  ТК «Скиф-Карго»):

- о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 01.10.2016 №№6, 7, 8, 9, 1, 2, 4, 14, 17, 15, 13, 16, 18, 12, 10, 11, заключенных между ответчиками;

-о применении  последствий недействительности сделок в виде возврата имущества и денежных средств (за исключением автомобиля МАЗ 6430А8-360-020 регистрационный знак 

<

***> и МАЗ регистрационный знак 

<

***>) с учетом амортизации (исковые требования изложены с  учетом уточнения в соответствии со статьей  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д.99, т.1).

      Исковые требования основаны на положениях   части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью». В обоснование иска указано, что ООО  СКИФ Спешиал Кемикалз»  являлось собственником  спорного имущества.  01.10.2016 общество (продавец) и  ООО  ТК «Скиф-Карго»  (покупатель) заключили договоры купли – продажи, по условиям которых продавец продал покупателю  16 транспортных средств на общую сумму  5 000 000  руб. По мнению истца, договоры купли-продажи  заключены  заинтересованным лицом – ФИО9,  поскольку  он  являлся участником ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз» с долей уставного капитала  50%  и одновременно -участником и директором ООО ТК «СКИФ-Карго»,  без одобрения общим собранием участников ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз»; имущество продано по явно заниженной цене, чем нарушены имущественные интересы истца. Указанные обстоятельства, во взаимосвязи с приведенными нормами права,  стали основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

     Ответчики иск не признали.

     Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.05.2017 по делу № А43-32214/2017 исковые требования  несовершеннолетнего ФИО2 удовлетворены:   договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между  ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз»  и ООО ТК «СКИФ-Карго»,  от 01.10.2016 №6, 7, 9, 1, 2, 4, 14, 17, 15, 13, 16, 12, 10, 11, 18, 8 признаны недействительными.  На ООО ТК «СКИФ-Карго» возложена обязанность  возвратить  ООО  «СКИФ Спешиал Кемикалз» транспортные средств:

-полуприцеп-контейнеровоз, марка модель 9453-0000010-30, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска регистрационный знак 

<

***>;

-полуприцеп-контейнеровоз, марка, модель 9453-0000010-30, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска регистрационный знак 

<

***>;

-полуприцеп-фургон, марка, модель 972200, VIN Х9H972200C0000177,2012 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>;

-полуприцеп-цистерна, марка, модель ТС DIJKSTRA DRVO 12-27, VIN 

<

***>, регистрационный знак 

<

***>;

-полуприцеп-фургон, марка, модель КУПАВА 930011 изотермический, VIN

Y3H930011C0043440;

-полуприцеп-фургон, марка, модель КУПАВА 930011 изотермический, VIN

Y3H930011C0043442, регистрационный знак 

<

***>;

-тягач седельный, марка, модель МАЗ 544018-1320-031, VIN 

<

***>, регистрационный знак 

<

***> регистрационный знак 

<

***>;

-тягач седельный, марка, модель МАЗ 544018-1320-031, VIN 

<

***> регистрационный знак 

<

***>;

-тягач седельный, марка, модель МАЗ 544018-1320-031, VIN 

<

***> регистрационный знак 

<

***>;

-тягач седельный марка, модель МАЗ 544018-1320-031, VIN 

<

***> регистрационный знак 

<

***>;

-грузовой тягач седельный, МАN ТGS 19.400 4x2 BLS-WW, VIN 

<

***>, регистрационный знак K 087 XM 152;

-грузовой тягач седельный, марка, модель МАN ТGS 19.400 4x2 BLS-WW, VIN 

<

***>, регистрационный знак K 024 XM 152;

-грузовой тягач седельный, марка, модель МАN ТGS 19.400 4x2 BLS-WW, VIN 

<

***>, регистрационный знак K 023 XM 152;

-полуприцеп-контейнеровоз марка, модель 9453-0000050-10, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска регистрационный знак 

<

***>;

     На ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз» возложена  обязанность  возвратить ООО ТК  «СКИФ-Карго» денежные средства в сумме 4 300 000 руб. 

     ООО ТК  «СКИФ-Карго»,  не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании  пункта 3  части 1,  2 статьи 270   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Заявитель не согласен с выводом суда об убыточности заключенных сделок. Указывая на то, что с 2012 года  ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз» финансировалось лишь за счет кредитования банком, имело  задолженность перед поставщиками, отрицательный  коэффициент обеспеченности собственными средствами, заявитель  считает  заключение оспариваемых договором экономически оправданным, поскольку  за счет продажи имущества  общество  приобретало возможность погасить  долговые обязательства. Что касается равноценности встречного  восполнения проданных транспортных средств, то в этой части  заявитель полагает, что цена, определенная оценщиком  в отчетах об определении рыночной стоимости транспортных средств за 2016 год является равноценной передаваемому имуществу. Оснований не доверять  информации, содержащейся в указанных отчетах, у суда не имелось. Однако при оценке доказательств  суд  отдал предпочтение  представленному истцом коммерческому предложению ООО «Феррумтс» о стоимости транспортных средств;  обстоятельству  того, что последующая продажа транспортных средств была осуществлена по более  высокой цене.  Между тем ООО «Феррумтс» не занимается оценочной деятельностью, какие документы оно исследовало непонятно; а последующая продажа приобретенных автомобилей осуществлена после их восстановительного ремонта, что очевидно повысило их стоимость.

     Нарушение норм материального права заявитель связывает с неправильным применением статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применением  пункта  7 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

     Представитель ответчика ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз» в судебном заседании  доводы жалобы ООО  «СКИФ-Карго» поддержал.

    Представители заявителя, истца,  и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.      В соответствии со статьей 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено  в отсутствие указанных лиц. 

     Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Повторно рассмотрев дело, заслушав лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции. 

     В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: 

-являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

-владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

-занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

-в иных случаях, определенных уставом общества (редакции статьи, действующая на дату заключения сделок – 20.01.2016)  .

     По смыслу  указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место  тогда, когда  одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими  сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45  корпоративного Закона.

     Как следует из материалов дела,  договоры купли-продажи транспортных средств  от 01.10.2016 заключены между ООО «СКИФ Спешил Кемикалз» и ООО ТК «Скиф-Карго». От имени  ООО  ТК «СКИФ-Карго» (покупателя) договоры  подписаны   генеральным директором ФИО9, который  на момент их заключения  одновременно являлся  участником ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз»  с долей уставного капитала  50% , то есть  контролирующим лицом данного юридического лица.

     Данное обстоятельство, во взаимосвязи с положениями статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» свидетельствует о том, что,  договоры купли-продажи  от 01.10.2017  отвечали признакам сделок с заинтересованностью, а потому  при их заключении  требовалось соблюдение требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» об одобрении общим собранием участников. 

     Доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры одобрения договоров  купли-продажи  транспортных средств  от 01.10.2017  материалы дела не содержат. 

     При таких обстоятельствах, следует признать, что  нарушение требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  при заключении оспариваемой сделки, нашло свое  подтверждение в судебном заседании. 

     Пунктом 6 статьи 45 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена возможность оспаривания  сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.     

     Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим 

от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в 

ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может 

быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску 

юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая 

сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам 

юридического лица.  

      Таким образом,  частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

     По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

     По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

     По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

     Доказательства наличия сговора между  ответчиками, направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.

     Обязательным условием признания сделки недействительной по другому основанию пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  является наличие ущерба для интересов представляемого.

     В  соответствии с пунктом  6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

     Доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры одобрения договоров  купли-продажи  транспортных средств  от 01.10.2017  материалы дела не содержат. 

     Исследуя вопрос о причинении  явного ущерба ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз», наступления неблагоприятных последствий для общества, суд апелляционной инстанции считает, данные обстоятельства нашедшими свое подтверждение в судебном заседании.

     Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент заключения договоров  купли-продажи  ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз»   осуществляло деятельность по производству  химических продуктов.     Между тем в результате  заключения  оспариваемых сделок  у общества было выведено  более 30%  основных средств, необходимых ему для осуществления основной деятельности.  

     При этом  цена отчуждаемого имущества была занижена. 

     Согласно представленной оборотно-сальдовой ведомости ООО «СКИФ Спешиалз Кемикалз» за 2015 год балансовая стоимость транспортных средств значительно превышала стоимость их отчуждения.  Оборотно-сальдовая ведомость за 2016 год в налоговый орган не сдавалась. 

    Истец представил коммерческое предложение ООО «Феррумтс» (том 7, л.д.106), согласно которому стоимость отчужденных транспортных средств с учетом актов осмотра повреждений транспортных средств и оценки  специалиста  на сентябрь-декабрь 2016 года составила 7 500 000 руб., что  также превышает стоимость отчужденных денежных средств на 50%.

   Кроме того, в материалы дела представлены договоры страхования транспортных средств, заключенные ОАО «Альфа Страхование» на 2016-2017 годы, из  которых следует, что страховая сумма в отношении транспортных средств определялась в следующем размере:

- 1 450 000 руб. в отношении тягача седельного, марка, модель МАЗ 544018-1320-031, VIN 

<

***>, регистрационный знак 

<

***>;

- 1 300 000 руб. в отношении тягача седельного, марка, модель МАЗ 544018-1320-031, VIN 

<

***> регистрационный знак 

<

***>;

- 1 300 000 руб. в отношении тягача седельного, марка, модель МАЗ 544018-1320-031, VIN 

<

***> регистрационный знак 

<

***>

- 145 000 руб. в отношении тягача седельного марка, модель МАЗ 544018-1320-031, VIN 

<

***> регистрационный знак 

<

***>;

- 2 400 000 руб. в отношении грузового тягача седельного, МАN ТGS 19.400 4x2 BLS-WW, VIN 

<

***>, регистрационный знак K 087 XM 152;

- 2 400 000 руб. в отношении грузового тягача седельного, марка, модель МАN ТGS 19.400 4x2 BLS-WW, VIN 

<

***>, регистрационный знак K 024 XM 152;

- 2 400 000 руб.  в отношении грузового тягача седельного, марка, модель МАN ТGS 19.400 4x2 BLS-WW, VIN 

<

***>, регистрационный знак K 023 XM 152;

- 1 600 000 руб.  в отношении грузового тягача седельного, марка, модель МАЗ 6430А8-360-020, VIN 

<

***>, регистрационный знак 

<

***>;

- 1 600 000 руб.  в отношении тягача седельного, марка, модель МАЗ 6430А8-360-020, VIN Y3M6430А8С0001597, регистрационный знак 

<

***>.

     При  том, что   в соответствии со статьей 947 Гражданского кодекса Российской Федерации  при страховании имущества или  предпринимательского риска, если договором страхования не предусмотрено иное, страховая сумма не должна превышать их действительную стоимость (страховой стоимости). Такой стоимостью считается для имущества его действительная стоимость в месте его нахождения в день заключения договора страхования.

     Следовательно, заключая договоры страхования спорных транспортных средств,  страховщик исходил из достоверности  их действительной стоимости, которая в совокупности  составила 14 595 000 руб. и отражена в договорах страхования в качестве страховой суммы.

    Также из материалов дела следует, что грузовой тягач седельный, марка, модель МАЗ 6430А8-360-020, VIN 

<

***>, регистрационный знак 

<

***> и тягач седельный, марка, модель МАЗ 6430А8-360-020, VIN Y3M6430А8С0001597, регистрационный знак 

<

***> приобретенные покупателем за 350 000 руб. каждый,  впоследствии были реализованы в пользу третьих лиц по цене практически в 3 раза больше – 1 000 000 руб.  каждый (том 7, л.д.114-122).

    При этом  бухгалтерская отчетность ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз» за 2015 и 2016 год ( л.д.79-90, т.7)  свидетельствует о том, что на 31.12.2015 основные средства общества составляли  73 430 000 руб.,  активы общества составляли  469 448 000 руб.  У общества имелась нераспределенная прибыль 128 564 000 руб. А из бухгалтерской отчетности за 2016 год (л.д.24-33, т.3) уже следует, что стоимость  основных средств снизилась до 315 000 руб.  (в 23,31 раза), стоимости активов общества - до 8 327 900 руб. (в 5,63 раза), вместо прибыли имеется убыток 56 431 000 руб. В то время как из представленного в дело аналитического анализа финансового состояния ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз»  усматривается, что на протяжении периода 2013-2015, предшествовавшего  периоду отчуждения  основных средств происходил рост чистых активов общества. В 2016 году стоимость чистых активов показывает отрицательный результат, большая часть основных фондов и оборотных активов выведены, в результате чего образовалась задолженность. Сумма выведенных активов  общества составила 184 997 000 рублей ( л.д.151, т.7).

     Анализ приведенных доказательств свидетельствует  том, что они не противоречат друг другу,  бесспорно подтверждают неравноценность встречного предоставления по договорам купли-продажи транспортных средств, то есть вывод  активов общества  по заниженной цене, что для коммерческой организации повлекло их уменьшение. 

    При том, что  представленные доказательства ответчика: расшифровка основных средств по транспорту на 30.09.2016, 31.12.2016, ведомости амортизации ОС на 30.09.2016 (л.д.92-94, т. 7)  не подтверждены первичными

документами.    В ходе рассмотрения спора суд  первой инстанции предлагал ответчику - ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз» представить расшифровку основных средств за 2015-2016 год с указанием сведений об их выбытии.

Ответчик отказался представлять суду соответствующие сведения, указывая на невозможность их предоставления в связи с утратой. В  подтверждение данного обстоятельства сослался на справку о ДТП от 02.02.2017, акт приема-передачи от 02.02.2017, письмо ООО «Айэмголд» ( л.д.46-51, т.8). Из представленного в дело письма ООО «Айэмголд» следует, что общество просило осуществить ООО «СКИФ Спешиалз Кемикалз» вывоз  документации в связи с проливом помещений, произошедшим  21.12.2016. По указанию ответчика при перевозке документации произошло ДТП, в результате чего вся документация сгорела.  Иных доказательств, опровергающих  представленные  истцом, ООО «СКИФ Спешиалз Кемикалз» не предъявило.

     Ссылка  ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз»  на то, что на момент отчуждения транспортных средства находились в ненадлежащем состоянии, стоимость восстановительных работ и запасных частей превышала стоимость реализации, два транспортных средства были вообще не пригодны к эксплуатации, что якобы подтверждается  актами осмотра и  отчетом об оценке,  обоснованно отклонена судом первой инстанции.   Из представленных в дело отчетов, выполненных предпринимателем ФИО10 следует, что выводы эксперта  основаны на актах осмотра.     Между тем указанные акты осмотра составлены только работниками ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз» , без участия и подписи эксперта или иных незаинтересованных лиц. Данные акты и отчеты составлены на август 2016 года, в то время как спорные сделки совершены 01.10.2016. 

     Кроме того доводы ответчика противоречат актам приема-передачи к договорам купли-продажи, согласно которым транспортные средства переданы годными к эксплуатации, в удовлетворительном состоянии, претензий к состоянию транспортных средств у покупателя не имелось.

     Согласно статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации  целью коммерческой организации является извлечение прибыли.  Сделки по отчуждению имущества ООО  «СКИФ Спешиал Кемикалз» по явно заниженной стоимости, нарушают интересы собственника, который недополучает денежные средства за  продажу своего имущества, что свидетельствует  о фактической убыточности оспариваемых сделок.  А это, в свою очередь   свидетельствует о том, что отчуждение  спорного имущества, необходимого самому продавцу (ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз») для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов  последнего и как следствие – о недобросовестном поведении участников сделки, в результате  которого общество  утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности.

     Не знать об этих обстоятельствах ответчик - ООО ТК «СКИФ-Карго» не мог, поскольку  генеральный директор ООО  ТК «СКИФ-Карго» ФИО9,  являлся  участником ООО «СКИФ Спешиал Кемикалз»  с долей уставного капитала  50% , то есть  контролирующим лицом данного юридического лица.

    При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о недействительности оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является обоснованным.

    Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

    Ссылка заявителя на нарушение норм материального права, выразившееся в неправильном  применении  статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применением  пункта  7 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отклоняется в виду ошибочного толкования указанных норм права во взаимосвязи с фактическими обстоятельствами дела. 

    На основании изложенного, суд второй инстанции  приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

    Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.05.2018 по делу № А43-32214/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания                  «Скиф-Карго» - без удовлетворения.

    Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

    Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                           Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.И. Тарасова

                                                                                                       Л.П. Новикова