АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

04 июля 2023 года

 

Дело № А33-26269/2021

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27.06.2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 04.07.2023 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Автотрансперевозки Саяны" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1  (ИНН  

<

***>) об оспаривании сделок;

с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2;

в присутствии в судебном заседании:

- представителя истца: ФИО3, полномочия подтверждаются доверенностью от 10.09.2021;

- представителя истца: ФИО4, полномочия подтверждаются доверенностью от 19.12.2020;

- представителя третьего лица: ФИО5, полномочия подтверждаются доверенностью от 15.03.2023;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6; 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автотрансперевозки Саяны" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к ФИО1  (далее – ответчик) об оспаривании сделок по совершению платежей в пользу ответчика на общую сумму 366 000 руб. (за период с 16.03.2018 по 21.08.2018), на сумму 829 000 руб. (за период с 23.04.2019 по 02.07.2019), на сумму 5 586 руб. (операция по оплате в пользу налогового органа за ответчика от 25.12.2018) с применением последствий недействительности в виде взыскания денежных средств с ответчика в размере 1 200 586 руб.

Определением от 17.12.2021 возбуждено производство по делу. В ходе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял свои требования, окончательно просил признать недействительными платежи в размере 346 000 руб. (за период с 27.06.2018 по 21.08.2018) и в размере 5 586 руб. (операция по оплате в пользу налогового органа за ответчика от 25.12.2018).         05 июля 2023 года         

В связи с отказом истца от иска в части требования о признании недействительными сделками перечисление денежных средств общества с ограниченной ответственностью «Автотрансперевозки» в пользу ФИО1 за период с 23.04.2019  по 02.07.2019 на общую сумму 829 000 руб. производство по рассмотрению данного требования прекращено в заседании, состоявшемся 27.06.2023. В этом же заседании дело было рассмотрено по существу. Лица, участвующих в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Изначально участниками общества являлись ФИО2 (до брака имела фамилию ФИО9), владевшая долей в уставном капитале в размере 50%, её отец ФИО7 (владел долей в уставном капитале в размере 40%) и ФИО8 (владел долей в уставном капитале в размере 10%). Функции руководителя общества с 26.11.2013 по 21.09.2020 осуществляла ФИО2 (протокол № 1 от 12.11.2013).

24.07.2020 ФИО2 и ФИО9 вышли из состава участников общества, их доли в уставном капитале перешли к самому обществу согласно регистрационной записи публичного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) № 2202400732257 от 03.09.2020. По настоящее время ФИО8 остается единственным участником общества, обладая 10% доли в уставном капитале.

21.09.2020 ФИО8 принял единоличное решение № 1 о прекращении полномочий ФИО2 и назначил себя генеральным директором общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2202400831730 от 05.10.2020.

28.10.2020 ФИО8 направил ФИО2 письмо с требованием передать документы общества. ФИО2 предлагалось явиться 12.11.2020 по адресу: 

<

...> и предоставить генеральному директору авансовый отчет за период с 26.11.2013 по 05.10.2020, оригиналы документов, подтверждающие расходы общества, передать печать общества. Письмо оформлено приказом общества № 2 от 27.10.2020. Письмо получено ответчиком 03.11.2020 (№ почтового идентификатора 66003753049407).

07.11.2020 истец дополнительно направил ответчику уведомление о проведении инвентаризации имущества и финансовых обязательств с требованием передачи документации общества путем ее направления по адресу: 

<

...>. Письмо получено ответчиком 10.11.2020 (№ почтового идентификатора 66001253004674). Поскольку требования истца не были удовлетворены, истец обратился в суд с иском об истребовании у ФИО2 документации общества (дело № А33-36683/2020). Решением от 01.09.2021 иск удовлетворен, на ФИО2 возложена обязанность передать обществу документы, перечисленные в резолютивной части судебного акта.

В последующем истец обнаружил, что ФИО2, находясь в должности генерального директора общества, осуществляла с банковских счетов общества платежи в пользу ответчика. Совершение денежных операций подтверждается выписками по счетам. Платежи совершались в качестве командировочных расходов, на хозяйственные нужды, на оплату транспортных услуг и налогов, а также без указания основания (один платеж от 27.06.2018 на сумму 1 000 руб.).

Полученная информация послужила поводом для обращения истца в суд с заявленным иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.03.2019 по делу N 305-ЭС18-15540, А40-180646/2017).

Исходя из статьи 153 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) и разъяснений, изложенных в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в качестве сделки могут квалифицироваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

При этом судебная практика исходит из того, что возможность оспаривания платежей в качестве сделки не является исключительной только для случаев рассмотрения споров по делам о банкротстве. Использование такого способа защиты не исключается и в общем исковом порядке. Следует исходить из широкого содержания легального определения понятия сделки, которое охватывает не только договоры (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647 по делу N А40-286306/2021).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ. Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.08.2022 N 309-ЭС21-23067 по делу N А47-8855/2019 отмечается, что на основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). Требования (доводы) о недействительности такой сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание).

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127), и кассационной практикой Судебных коллегий Верховного Суда РФ по вопросу о допустимости внеконкурсного оспаривания (определения 24.11.2020 N 4-КГ20-43-К1, от 27.11.2018 N 78-КГ18-53, от 29.03.2018 N 305-ЭС17-19849, от 13.06.2017 N 301-ЭС16-20128, от 18.04.2017 N 77-КГ17-7, от 20.09.2016 N 49-КГ16-18, от 09.08.2016 N 21-КГ16-6, от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923).

Указанный подход применим и в настоящем случае, поскольку правопритязания истца направлены на то, чтобы обратно вернуть имущество, которое выводилось из-под контроля юридического лица с тем, чтобы другой участник корпорации (ФИО8) не участвовал в распределении этого имущества.

В настоящем случае усматривается отклонение в поведении ФИО2 и ответчика в сторону повышенного благоприятствования последнему, которое не может иметь разумных объяснений, кроме как наличие определенных неформальных договоренностей, не доступных обычным участникам гражданского оборота.

Поведение участников сделки подлежит оценке с точки зрения экономической целесообразности и оправданности определенного поведения. Следует проверять разумное предположение о том, могли ли участники сделки, действуя независимо и преследуя правомерные интересы, совершить оспариваемую сделку при условии, что между семьей П-вых и ФИО8 имеется конфликт.

Совершенные платежи не преследуют обычную характерную для них цель, когда они осуществляется за услуги, работы и расходы, которые носят эфемерный и не подтвержденный характер. Оплата в подобных случаях противоречит смыслу коммерческой деятельности юридического лица и принципам эквивалентности, возмездности гражданских правоотношений (определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, от 08.12.2015 N 5-КГ15-179, от 29.03.2016 N 5-КГ16-28, от 28.02.2017 N 32-КГ16-30). Отсутствие обоснования реальности хозяйственных отношений, лежащих в основе совершенных платежей, вызывает разумные подозрения на счет добросовестности намерений ответчика и ФИО2 В такой ситуации версия о том, что с помощью совершения спорных платежей осуществлялся по сути вывод активов общества является вполне правдоподобной.

Ответчик как сторона обязательств по оказанию транспортных услуг априори должна обладать необходимыми доказательствами в подтверждение реальности договорных отношений с обществом (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ 14.10.2021 N 305-ЭС21-4104(3) по делу N А40-84439/2019, от 20.09.2018 N 305-ЭС18-6622 по делу N А40-177314/2016, от 25.09.2017 N 309-ЭС17-344(2) по делу N А47-9676/2015, от 05.02.2017 N 305-ЭС17-14948 по делу N А40-148669/2016, постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 N 1446/14 по делу N А41-36402/2012). Ответчику не должно было составить трудностей представить оправдательные документы в обоснование реальности оказанных услуг. Действуя разумно и осмотрительно, любой добросовестный участник гражданского оборота на месте ответчика представил бы соответствующие документы суду по первому требованию. Однако ответчик уклонялся от этого, несмотря на то, что суд предлагал ему представить такие доказательства. Вместо этого ответчик формально ссылался на пропуск срока исковой давности, не раскрывая никакую информацию по хозяйственным взаимоотношениям с обществом. Также пассивную позицию по делу заняла и ФИО2, заинтересованная в сокрытии любой информации, которая позволила бы пролить свет на истинные взаимоотношения ответчика с обществом.

При этом нет даже косвенных свидетельство реальности оказания услуг ответчиком обществу. Представленные в материалы дела книги продаж и покупок общества за 2018 г. и 1-3 кварталы 2019 г. не содержат информации о сделках между обществом и ответчиком.

Странность поведения общества в лице ФИО2 и ответчика выражается и в том, что общество по непонятным причинам 25.12.2018 произвело оплату налога за ответчика. Исполнение обязательств за другое лицо не запрещается законодательством, но в основе этого должны лежать определенные экономические взаимоотношения, объясняющие в чем состоит взаимная выгода от взаимодействия между участниками гражданского оборота. Исполнение чужих обязательств не является типичным поведением для любого абстрактного участника гражданского оборота, такое поведение, по меньшей мере, является неординарным. В такой ситуации ответчик должен был представить обоснование на предмет того, почему общество исполняет не свои налоговые обязательства, а за другое лицо. Никаких вразумительных пояснений на этот счет ни ответчик, ни ФИО2 не представили. Изложенное указывает на то, что у ФИО2 и ответчика имелись какие-то общие интересы, которые они отказываются раскрывать суду.

Нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее. Лица, желающие воспользоваться своими процессуальными правами, должны вести себя по отношению к суду открыто и честно, в том числе раскрывая запрашиваемую судом информацию (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3) по делу N А22-941/2006).

Процессуальная деятельность по распределению бремени доказывания по данной категории дел должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания участников спора.

С учетом того, что ранее общество почти полностью контролировалось семьей П-вых, в настоящем случае истец в лице нового руководителя и оставшегося единственного участника, интересы которого противопоставлены интересам семьи П-вых, представил достаточно доказательств, обосновывающих с разумной степенью достоверности подозрения на счет добросовестности намерений ответчика и ФИО2 при совершении спорных платежей. Бремя опровержения утверждений истца перешло на ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле строились его хозяйственные отношения с обществом (схожий подход изложен в определениях Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671 по делу N А56-64205/2021, от 06.03.2023 N 304-ЭС21-18637 по делу N А03-6737/2020).

Ответчик в данном случае не должен был пассивно себя вести, формально ссылаясь лишь на пропуск срока давности, и рассчитывая на отсутствие у истца возможности представить ясные и безупречные доказательства. Ввиду того, что ответчик отказался опровергать утверждения истца, следует исходить из того, что подозрения истца подтвердились.

Поскольку ответчик отказался представлять доказательства реальности оказания услуг и наличия оснований для получения спорных оплат, а также разумных причин для того, чтобы общество исполняло налоговую обязанность за ответчика, не приводя никаких вразумительных пояснений на этот счет, суд пришел к выводу об обоснованности заявленного иска и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика необоснованно полученных денежных средств в размере 351 586 руб. (346 000 + 5 586).

Доводы о пропуске срока исковой давности в данном случае не имеют значения. В определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.04.2015 N 306-ЭС15-998 по делу N А55-3371/2013, от 05.11.2015 N 305-ЭС14-1540 по делу N А40-79862/2011 отмечается, что к сделке, совершенной со злоупотреблением (статьи 10 и 168 ГК РФ), применяется трехлетний срок давности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

С учетом взаимосвязанного характера платежей по оплате транспортных услуг они подлежат квалификации как одна единая сделка, что допускается судебной практикой (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.12.2020 N 305-ЭС19-23861(3) по делу N А40-12407/2017, от 29.05.2023 N 305-ЭС22-27851 по делу N А41-57716/2022, от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647 по делу N А40-286306/2021, от 13.10.2022 N 305-ЭС21-1719(2) по делу N А40-153465/2016), а оплата налога за ответчика в качестве другой оспариваемой сделки.

Поскольку требования удовлетворены расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. подлежат возмещению за счет ответчика. С учетом частичного отказа от иска и прекращения производства по рассмотрению требования об оспаривании платежей на сумму 829 000 руб., а также предоставленной истцу отсрочки об оплате пошлины на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ и части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1 800 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными сделками перечисления денежных средств общества с ограниченной ответственностью «Автотрансперевозки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО1 за период с 27.06.2018 по 25.12.2018 на общую сумму 351 586 руб.

Применить последствия недействительности сделок:

- взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автотрансперевозки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 351 586 руб.

Взыскать с ФИО1 доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автотрансперевозки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в доход федерального бюджета 1 800 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Э.А. Дранишникова