АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 апреля 2023 года

Дело №

А56-148201/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 3 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Кадулина А.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.01.2023), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 16.12.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу                      № А56-148201/2018,

                                                           у с т а н о в и л :

ФИО1, место пребывания: Санкт-Петербург, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, место пребывания: Санкт-Петербург, о признании недействительным договора купли-продажи предприятия от 27.11.2015, о взыскании 1 600 000 руб. задолженности и 347 561 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Рижская Кондитерская» (далее – ООО «Рижская Кондитерская», общество), которое в настоящее время ликвидировано – исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Решением суда от 04.08.2019 иск удовлетворен. Постановлением апелляционного суда от 29.12.2021 решение от 04.08.2019 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2022 решение от 04.08.2019 и постановление от 29.12.2021 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истцом заявлено ходатайство об изменении основания иска, истец обратился в суд с просьбой взыскать с  ответчика в пользу истца 1 600 000 руб. задолженности по договору от 27.11.2015 и 758 076 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежные средствами за период с 12.01.2016 по 21.06.2022, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности, по дату фактической оплаты задолженности.

Решением суда от 13.09.2022 с ФИО3 в пользу ФИО1 взыскано 1 600 000 руб. задолженности и 705 517 руб. 30 коп. процентов за период с 12.01.2016 по 31.03.2022, в удовлетворении остальной части иска отказано. Постановлением апелляционного суда от 19.12.2022 решение от 13.09.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3 просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что уточнение исковых требований принято судом с нарушением норм процессуального законодательства,  считает, что истцом изменены одновременно предмет и основание иска.

Податель жалобы указывает, что оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку сторонами не была соблюдена установленная законом форма заключения договора купли-продажи предприятия, которая влечет его недействительность.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель истца обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ФИО1 являлась единственным участником и генеральным директором ООО «Рижская Кондитерская», ей принадлежало 100% доли уставного капитала общества.

ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи предприятия от 27.11.2015. 

Согласно пункту 1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс.

Как следует из пункта 3 договора, стоимость передаваемого предприятия оценивается в 2 000 000 руб. и выплачивается в рассрочку: первый платёж 28.11.2015 - 400 000 руб., второй платёж 11.01.2016 - 600 000 руб., вторая часть платежа 1 000 000 руб. выплачивается в течение 5 месяцев, начиная с февраля 2016 года. Платежи вносятся в приложение № 1 к договору, которое является неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 4 договора продавец передает покупателю все имущество, принадлежащее предприятию, права и обязанности. 

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту (приложение № 2).

В пункте 8 договора стороны согласовали, что после передачи предприятия продавцом покупателю покупатель несет ответственность по дальнейшим обязательствам и расчётам между поставщиками товаров и  услуг, услуг банка, услуг коммунальных и хозяйственных служб, аренды помещения.

В приложение № 1 к договору стороны внесли записи: «дата - 28.11.2015», «сумма 400 000-00», «от имени покупателя ФИО3», «от имени продавца ФИО1».

Сторонами договора подписан акт приема-передачи предприятия (приложение № 2 к договору),  из которого следует, что ФИО1 передала предприятие ООО «Рижская Кондитерская», а ФИО3 на правах покупателя приняла предприятие.

На основании заявления ФИО3 от 26.11.2015 о принятии ее в состав участников ООО «Рижская Кондитерская» и внесении дополнительного денежного вклада в размере 2 500 руб.; протокола общего собрания участников общества от 27.11.2015 № 1/15, согласно которому единственный участник общества - ФИО1 приняла решение о принятии ФИО3 в состав участников общества, об увеличении уставного капитала общества до 12 500 руб.; решения единственного участника общества - ФИО1 от 27.11.2015 № 1/15,  согласно которому ФИО1 приняла решение об освобождении её от должности генерального директора общества и назначении ФИО5 директором общества; приказа от 28.11.2015 № 1 ФИО5 о вступлении её в должность генерального директора общества; заявления ФИО1 от 08.12.2015 об уведомлении ФИО5 о намерении выйти из состава участников общества и передаче 80% доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб. обществу; решения ФИО3 от 27.11.2015 № 1/15 о распределении 80 % уставного капитала общества, принадлежащих обществу, оставшемуся участнику общества - ФИО3, ФИО3 стала единственным участником и директором общества.

При новом рассмотрении дела ФИО1, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ФИО3 обязательства по оплате по договору купли-продажи предприятия от 27.11.2015, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды при новом рассмотрении дела с учётом изменения истцом основания иска, посчитали договор заключенным, признали доказанным исполнение продавцом обязательства по передаче покупателю предмета купли-продажи, сослались на то, что покупатель не представил доказательства исполнения обязательства по оплате товара в части 1 600 000 руб., и удовлетворили требования о взыскании задолженности, а также частично удовлетворили требование о взыскании процентов, применив положение о введении моратория.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В части отказа в удовлетворении требования решение и постановление в кассационном порядке не обжалуются.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суды пришли к правильному выводу о доказанности оснований для взыскания с ответчика в пользу истца невнесённой платы по договору. Поскольку доказательств надлежащего исполнения  встречных обязательств по оплате ответчик не представил, суды обоснованно взыскали с ответчика в пользу истца задолженность по оплате.

Имеющиеся в деле доказательства позволяют сделать вывод о том, что заключенный сторонами договор от 27.11.2015 по своей правовой природе относится к договорам купли-продажи бизнеса, объектом которого являются активы в виде имущества и имущественное право, стоимость которых  установлена сторонами в сумме 2 000 000 руб. 

Заключение сторонами договора купли-продажи готового (действующего) бизнеса не противоречит статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, его составляющими являются движимое имущество, имущественные права (аренда, персонал, клиентская база), деловая репутация. В данном случае суды обоснованно посчитали, что стороны согласовали предмет договора.

Ответчик подтверждает, что получил от истца по акту приёма-передачи мебель, посуду и другое имущество, а также право аренды помещения, где осуществлялась хозяйственная деятельность кафе-кондитерской. Ценность объекта купли-продажи заключается в данном случае в продаже уже готового бизнеса – кафе-кондитерской, позволяющего осуществлять предпринимательскую деятельность в арендованном помещении с использованием имеющегося в нём оборудования, мебели, посуды. 

Суды установили, что стороны согласовали условия и порядок передачи бизнеса, по акту приёма-передачи покупатель принял имущество и имущественное право. Представители ответчика и истца подтвердили, что в результате заключения указанного договора купли-продажи ответчиком фактически было получено от истца имущество ООО «Рижская кондитерская»: мебель, посуда, оборудование, посредством которого осуществлялась деятельность кафе, а также получено имущественное право: право аренды помещения, в котором осуществлялась деятельность кондитерской. Ответчик, получив в собственность указанное имущество и имущественное право, реализовывал права собственника бизнеса с момента подписания акта приёма-передачи до того, как продал долю в уставном капитале общества по договору купли-продажи другому лицу. 

Ответчик, получив встречное предоставление по договору  купли-продажи бизнеса, обязательство по оплате товара исполнил не полностью, оплатил продавцу лишь 400 000 руб. из 2 000 000 руб., установленных договором. 

При таких обстоятельствах суды правильно применили статьи 309, 310, 454, 485, 486, 489  Гражданского кодекса Российской Федерации и правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 1 600 000 руб. задолженности по договору, а также удовлетворили требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка ответчика на несоблюдение формы договора, противоречит нормам материального права. Сделка  продажи бизнеса совершена сторонами в простой письменной форме. Требование о соблюдении нотариальной формы сделки к таким договорам  законодательством не установлено.

Доводы о недействительности договора, основанные на отсутствии регистрации договора, несостоятельны, поскольку законодательством не предусмотрена государственная регистрация договора купли-продажи бизнеса.

Отклоняя возражения ответчика, основанные на незаключенности договора, суды правомерно исходили из того, что в силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частично исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным. На основании оценки фактических обстоятельств дела судами сделан правильный вывод о том, что ссылка ответчика на незаключенность договора в данном случае не соответствует  принципу добросовестности. Заключение договора купли-продажи, подписание акта приёма-передачи к договору, вступление в состав участников общества, участие ответчика в лице единственного участника общества и его директора в финансово-хозяйственной деятельности общества, свидетельствует о том, что воля сторон была направлена на куплю-продажу бизнеса.

Ссылка подателя жалобы на нарушение судом первой инстанции процессуального законодательства мотивированно отклонена судом апелляционной инстанции. Суды правильно применили статью 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняли изменение истцом основания иска, заявленное до принятия судом первой инстанции решения по делу. При этом суды правильно посчитали, что предмет иска (по данному делу  предметом иска являются денежные средства в размере 1 600 000 руб.) остался прежний.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

            С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа          

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу № А56-148201/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 А.В. Кадулин