АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                            Дело  № А19-19767/2024 

16.12.2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 04.12.2024   года.

Решение  в полном объеме изготовлено  16.12.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыкова Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРОСТ» (664033, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) обязании передать копии документов общества,

при участии в судебном заседании:

от истца:  ФИО2 – представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности, паспорт, диплом;

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился  в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРОСТ» (далее - ответчик, ООО  «БРОСТ») в котором просит обязать ООО «БРОСТ» предоставить истцу в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного решения следующие документы:

1. Документы по организации системы управления ООО «БРОСТ» за период с 28.05.2019 по 07.05.2022 и с 25.01.2023 по 28.05.2024: договоры, соглашения, контракты, документы (акты, протоколы разногласий) к ним, документы (расчеты, заключения, справки, переписка) к договорам, соглашениям, контрактам, документы (заключения, справки, переписка) по проведению правовой экспертизы локальных нормативных актов, их проектов и иных документов, базы   данных   (справочные,   полнотекстовые)   по   локальным   нормативным   актам   и распорядительным документам организации, свидетельства (уведомления) о постановке на учет в налоговых органах; уведомления о снятии учета, извещения (уведомления) страхователей о регистрации (снятия с учета) во внебюджетных фондах, доверенности, выданные руководителем организации (лицом, имеющим право действовать от имени организации без доверенности), на представление интересов организации, сведения об отзыве выданных доверенностей, штатные расписания организации, изменения к ним, учредительные документы;

 2. Документы о планировании деятельности ООО «БРОСТ» за период с 28.05.2019 по 07.05.2022 и с 25.01.2023 по 28.05.2024: Бизнес-планы; документы (обоснования, заключения, справки, расчеты) к ним, оперативные планы (квартальные, месячные) работы организации, индивидуальные планы работников, прейскуранты (прайс-листы), ценники на товары, работы и услуги;

3. Документы об Финансово-кредитной деятельности ООО «БРОСТ» за период с 28.05.2019 по 07.05.2022 и с 25.01.2023 по 28.05.2024: выписки из лицевых счетов организаций, приложения к выпискам из лицевых счетов, отчеты о состоянии лицевых счетов с приложением платежных документов, документы (положения, справки, расчеты, докладные записки, заключения) о формировании фондов организации и их расходовании, карточки об открытии, закрытии, переоформлении расчетных, текущих, корреспондентских, соответствующих лицевых счетов,  договоры банковского счета, кредитные   договоры,   договоры   займа   и   иные   долговые   обязательства;   документы, подтверждающие предоставление кредита (займа) и исполнения должником своих обязательств, документы (акты, сведения, справки, переписка) о взаимных расчетах и перерасчетах, документы  (справки,  акты,  обязательства,  переписка)  о  дебиторской  и  кредиторской задолженности;

 4. Документы по учету и отчетности по деятельности ООО «БРОСТ» за период с 28.05.2019 по 07.05.2022 и с 25.01.2023 по 28.05.2024: документы учетной политики (стандарты бухгалтерского учета экономического субъекта, рабочий план счетов бухгалтерского учета, формы первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета), бухгалтерская (финансовая) отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, отчеты о целевом использовании средств, приложения к ним), аналитические документы (таблицы, доклады) к годовой бухгалтерской (бюджетной) отчетности, документы (протоколы, акты, заключения) о рассмотрении и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности, первичные учетные документы и связанные с ними оправдательные документы (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки денежных чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка), договоры о материальной ответственности материально ответственного лица, перечень лиц, имеющих право подписи первичных учетных документов, документы (планы, отчеты, протоколы, акты, справки, докладные записки, переписка) о проведении проверок финансово-хозяйственной деятельности, аудиторские заключения по бухгалтерской (финансовой) отчетности, документы (справки, акты, переписка) о недостачах, присвоениях, растратах;

 5. Документы по трудовым отношениям у ООО «БРОСТ» за период с 28.05.2019 по 07.05.2022 и с 25.01.2023 по 28.05.2024: утвержденные фонды заработной платы, положения об оплате труда и премировании работников, документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) платежные ведомости и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат) о получении заработной платы и других выплат, лицевые счета работников, карточки-справки по заработной плате, документы (копии отчетов, заявления, списки работников, справки, выписки из протоколов, заключения, переписка) о выплате пособий, оплате листков нетрудоспособности, материальной помощи, договоры гражданско-правового характера о выполнении работ, оказании услуг физическими лицами, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг, журналы, базы данных учета депонированной заработной платы;

6. Документы по организации кадрового обеспечения ООО «БРОСТ» за период с 28.05.2019 по 07.05.202. и с 25.01.2023 по 28.05.2024: 

приказы, распоряжения по личному составу; документы (докладные записки, справки, заявления) к ним:

а)         о приеме, переводе, перемещении, ротации, совмещении, совместительстве, увольнении, оплате труда, аттестации, повышении квалификации, присвоении классных чинов, разрядов, званий, поощрении, награждении, об изменении анкетно-биографических данных, отпусках по уходу за ребенком, отпусках без сохранения заработной платы;

б)         о ежегодно оплачиваемых отпусках, отпусках в связи с обучением, дежурствах, не связанных с основной (профильной) деятельностью;

в)         о служебных проверках;

г)         о направлении в командировку работников;

д)         о дисциплинарных взысканиях

Трудовые договоры, служебные контракты, соглашения об их изменении, расторжении Уведомления, предупреждения, работников(ам) работодателем Должностные регламенты (инструкции) работников Графики отпусков

7. Документы по материально-техническому обеспечению деятельности ООО «БРОСТ» за период с 28.05.2019 по 07.05.2022 и с 25.01.2023 по 28.05.2024: списки (реестры) поставщиков (подрядчиков, исполнителей) и покупателей (заказчиков), документы (сводные ведомости, таблицы, расчеты) о потребности в материалах (сырье), оборудовании, продукции, документы (заявки, заказы, графики отгрузки, диспетчерские журналы, записи поручений, сведения) о поставке материалов (сырья), оборудования и другой продукции, документы (сертификаты, акты, рекламации, заключения, справки) о качестве поступающих (отправляемых) материалов (сырья), продукции, оборудования, гарантийные талоны на продукцию, технику, оборудование, отчеты об остатках, поступлении и расходовании материалов (сырья), продукции, оборудования Документы (распоряжения, требования, накладные) об отпуске товаров со складов и отгрузке продукции, документы (заявки, докладные и служебные записки, наряды, сведения, переписка) об оснащении рабочих мест оргтехникой, документы (акты, справки, заявки, докладные и служебные записки, расчеты, ведомости журналы учета сдачи и приемки оборудования после ремонта, переписка) о состоянии и проведении ремонтных, наладочных работ технических средств, перечни установленного и неустановленного компьютерного оборудования, договоры хранения (складского хранения), документы (уведомления, журналы, карточки учета материальных ценностей, складские свидетельства и квитанции, требования, погрузочные ордера, лимитно-заборные карты) об учете прихода, расхода, наличия остатков материалов (сырья), продукции, оборудования на складах, базах;

 8. Документы по административно хозяйственной деятельности ООО «БРОСТ» за период с 28.05.2019 по 07.05.2022 и с 25.01.2023 по 28.05.2024: договора с контрагентами, субподрядчиками, акты выполненных работ, претензии, переписка с контрагентами, субподрядчиками, счета-фактуры, ТТН, ТН,

а также о взыскании судебной неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки исполнения ответчиком вступившего в законную силу решения суда.

Ответчик в возражениях на  исковое заявление требования оспорил.

Исследовав материалы дела, выслушав сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «БРОСТ» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2005, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 

<

***>, участниками ООО «БРОСТ» в настоящее время являются:

- ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. 

- ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Истец направил требование о предоставлении документов общества, которое получено ответчиком 25.06.2024.

Как указывает истец, предъявляя требования, 08.07.2024 ФИО1 получен ответ общества на требование о предоставлении документов, ответчиком передана лишь часть документов, в передаче остальной части документов отказано.

Непредставление всех запрашиваемых документов общества послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (часть 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества.

В пунктах 5 и 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

Частью 1 статьи 50 Закона об ООО установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Часть 2 указанной статьи содержит перечень документов, обязанность по хранению которых возложена на общество.

Положения действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Статус истца как участника общества материалами дела подтвержден и ответчиком не опровергнут.

Оспаривая требования истца, ответчик указал, что в ответ на требование истца о предоставлении документов в адрес истца направлены документы, о чем свидетельствует сопроводительное письмо (почтовое направление  80110297673750).

Факт получения данного письма истец подтвердил, однако указал, что по его требованию предоставлены не все запрашиваемые документы.

Ответчик в ходе рассмотрения дела указал на передачу истцу всех имеющихся у него документов, пояснил, что при рассмотрении дела №А19-19465/2022 судом установлено, что все документы ООО «БРОСТ» в апреле 2022 года вывезены самим ФИО1 из офиса общества и местонахождение документов до настоящего времени не установлено. ФИО4 по данному фату неоднократно обращался в правоохранительные органы. В период с января 2023 года по настоящее время ООО «БРОСТ» не ведет хозяйственную деятельность, в связи с тем, что отсутствуют какие-либо документы и имущество у общества, какие-либо управленческие решения не принимались и документы не издавались.

В силу требований статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязательности судебных актов, статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об исполнении решения суда и разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 №23 «О судебном решении» решение суда должно быть исполнимым.

В силу положений части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение является актом правосудия, окончательно разрешающим дело, его резолютивная часть должна содержать исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных в мотивировочной части фактических обстоятельств. В связи с этим в ней должно быть четко сформулировано, кто, какие конкретно действия и в чью пользу должен произвести. Судом должны быть разрешены и другие вопросы, указанные в законе, с тем чтобы решение не вызывало затруднений при исполнении.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 05.02.2007 № 2-П указал, что общеправовой принцип правовой определенности предопределяет стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений.

Исполнимость заключается в возможности реализовать предписания, содержащиеся в решении суда, помимо воли обязанного субъекта.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным, а разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.11.2022 по делу №А19-19465/2022 по иску ООО «БРОСТ» к ФИО4 об истребовании документации, установлено, что документы и имущество общества находилось в арендуемом обществом офисе 404. ФИО1 как участником общества в апреле 2022 года единолично принято решение о переезде в офис 408, арендуемый ФИО1, о чем ФИО4 был извещен по телефону. В день переезда ФИО4 в офис не явился, в связи с чем  имущество и документация общества были перенесены ФИО1 в офис 408.

Как указал ответчик и не оспорил истец, с января 2023 года по настоящее время ООО «БРОСТ» не ведет хозяйственную деятельность. В подтверждение факта отсутствия у общества деятельности ответчиком представлена выписка по счету, открытому в АО «Альфа-Банк», из которой усматривается отсутствие движения денежных средств по счету общества.

Истцом данный довод ответчика не опровергнут, доказательств обратного суду не представлено.

Следовательно, решение суда об обязании ответчика передать истцу отсутствующие у него документы при недоказанности наличия у ответчика возможности такие сведения восстановить, будет неисполнимым, что не отвечает требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая представление ответчиком доказательств направления истцу имеющихся у общества документов и отсутствие иных документов, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, в связи с чем в удовлетворении требований отказывает.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований правовых оснований для взыскания с ответчика неустойки на случай неисполнения судебного акта у суда не имеется.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина по иску с учетом положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6 000 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком по операции от 17.04.2024.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца как на неправую сторону в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                Н.В.Рыкова