Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-9448/2019

г. Петрозаводск

10 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лайтинен В.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киндт Н.Л., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» к обществу с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» о взыскании 2766930 руб. 00 коп.,

при участии представителей:

истца, общества с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест», - ФИО1 (доверенность от 17.09.2019),

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб», - ФИО2 (доверенность от 07.10.2019), 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 186000, Республика Карелия, 

<

...>; далее – истец, ООО «Центр-Инвест») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 186000, Республика Карелия, 

<

...>; далее – ответчик, ООО «Спортивный охотничий клуб») о взыскании 2766930 руб. 00 коп., в том числе 230000 руб. 00 коп. – задолженность по договору займа № 01-2014 от 08.04.2014, 500000 руб. 00 коп. - задолженность по договору займа № 02-2014 от 30.05.2014, 500000 руб. 00 коп. - задолженность по договору займа № 01-2015 от 16.03.2015, 500000 руб. 00 коп. - задолженность по договору займа № 02-2015 от 14.12.2015, 1036930 руб. 00 коп. – пени за нарушение сроков возврата сумм займов по состоянию на 16.09.2019.

            Иск обоснован статьями 309, 310, 330, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Ответчик в отзыве на иск не оспаривая факт получения денежных средств, иск не признал, указав на недействительность договоров займа на основании статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», кроме того, считает, что иск не подлежит удовлетворению в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшить размер неустойки.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции, изложенные соответственно в исковом заявлении и отзыве на него, а также представленных в материалы дела письменных пояснениях в порядке статьи 81 АПК РФ,

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

08.04.2014 года между ООО «Центр-Инвест» (заимодавец) и ООО «Спортивный охотничий клуб» (заемщик) заключен договор займа № 01-2014, согласно пункту 1.1 которого истец передает ответчику денежные средства в размере 230000 руб. 00 коп. на цели, предусмотренные уставной деятельностью заемщика, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок. В соответствии с пунктом 2.2 договора срок возврата суммы займа - 08.04.2017.

Получение заемщиком денежных средств подтверждается составленным между сторонами договора актом № 02-2014 от 08.04.2014, платежным поручением № 53 от 08.04.2014.

30.05.2014 между ООО «Центр-Инвест» (заимодавец) и ООО «Спортивный охотничий клуб» (заемщик) заключен договор займа № 02-2014, согласно пункту 1.1 которого истец передает ответчику денежные средства в размере 500000 руб. 00 коп. на цели, предусмотренные уставной деятельностью заемщика, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

Пунктом 2.1 договора установлено, что заимодавец перечисляет заемщику сумму займа на банковский счет в течение одного года с момента подписания договора отдельными траншами, срок возврата суммы займа - 30.05.2017 (пункт 2.2).

Получение заемщиком денежных средств подтверждается составленными между сторонами актами № 03-2014 от 30.05.2014, № 04-2014 от 09.09.2014, № 05-2014 от 24.11.2014, № 01-2015 от 24.02.2015, № 02-2015 от 04.03.2015, платежными поручениями № 98 от 30.05.2014, № 162 от 10.09.2014, № 209 от 24.11.2014, № 20 от 24.02.2015, № 35 от 04.03.2015.

16.03.2015 между заимодавцем - ООО «Центр-Инвест» и заемщиком - ООО «Спортивный охотничий клуб» заключен договор займа № 01-2015, предметом которого, согласно пунктам 1.1, 2.1 являлась передача заимодавцем заемщику денежных средств в размере 500000 руб. 00 коп., путем их перечисления отдельными траншами на банковский счет заемщика. В соответствии с пунктом 2.2 договора срок возврата суммы займа - 16.03.2018.

Получение заемщиком денежных средств подтверждается составленными между сторонами актами № 01-2015 от 16.03.2015, № 02-2015 от 31.03.2015, № 03-2015 от 25.05.2015, № 04-2015 от 15.06.2015, платежными поручениями № 37 от 16.03.2015, № 49 от 31.03.2015, № 91 от 25.05.2015, № 110 от 15.06.2015.

14.12.2015 между заимодавцем - ООО «Центр-Инвест» и заемщиком - ООО «Спортивный охотничий клуб», с другой стороны, заключен договор займа № 02-2015, согласно пунктам  1.1, 2.1 которого истец передает ответчику денежные средства в размере 500000 руб. 00 коп. на цели, предусмотренные уставной деятельностью заемщика путем их перечисления отдельными траншами на банковский счет, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок – 14.12.2018 (пункт 2.2 договора).

Получение заемщиком денежных средств подтверждается составленными между сторонами актами № 05-2015 от 15.12.2015, № 01-2016 от 03.03.2016, № 02-2016 от 21.03.2016, № 03-2016 от 25.03.2016, № 04-2016 от 05.04.2016, № 05-2016 от 18.04.2016, № 06-2016 от 05.05.2016, платежными поручениями № 213 от 15.12.2015, № 27 от 03.03.2016, № 28 от 21.05.2016, № 30 от 25.03.2016, № 46 от 05.04.2016, № 51 от 18.04.2016, № 68 от 05.05.2016.

Поскольку ответчик свои обязательства по договорам не исполнил, в нарушение условий договоров денежные средства не возвратил, претензию о возврате сумм займов от 23.08.2019 оставил без удовлетворения, ООО «Центр-Инвест» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 810 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, указывает на то, что все договоры займа должны быть признаны ничтожными на том основании, что сделки совершены аффилированными лицами; сделки являются притворными с целью прикрыть безвозмездное перечисление денежных средств и не являлись реальными; отсутствовала целесообразность совершения сделок, на момент совершения сделок ответчик являлся убыточным предприятием.

Суд не может согласиться с вышеприведенными доводами ответчика по следующим основаниям.

Ответчик в рассматриваемом случае не оспаривает факт получения денежных средств от истца по всем оспариваемым договорам займа, в размерах, указанных в этих договорах. Факт получения ООО «Спортивный охотничий клуб» денежных средств подтверждается и представленными в материалы дела платежными поручениями. Таким образом, ООО «Центр-Инвест» исполнило свои обязательства по договорам займа надлежащим образом.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 88 Постановления № 25).

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

В порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не доказал, что оспариваемые договоры займа были направлены на достижение иных правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников договора.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления № 25).

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения является вытекающее из договора очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Оспариваемые ответчиком договоры займа возлагает на заемщика в силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ обязанность возвратить денежные средства в установленный срок. Доказательств их безвозмездности материалы дела не содержат.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 № 18-КГ13-55, недобросовестность сторон договора, неисполнение ими обязательств не влекут признания сделок мнимыми или притворными.

Применительно к настоящему спору то обстоятельство, что ООО «Спортивный охотничий клуб» не возвратило заем, влечет правовые последствия в связи с ненадлежащим исполнением обязательств регулируемые статьями 309, 310, 807 - 811 ГК РФ, которые не содержат норм, позволяющих признать договор займа ничтожной сделкой на основании отсутствия доказательств возврата займа.

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ предусмотрено, что установление условия об уплате процентов на сумму займа является правом сторон договора и отсутствие такого условия не является отклонением от обычной практики при заключении договоров такого рода и само по себе не свидетельствует о недобросовестности заключивших его лиц.

Из представленных в дело доказательств не усматривается, что у ответчика было намерение получить денежные средства от истца именно в качестве дара - на безвозвратной основе.

В судебном заседании представитель ответчика подтвердил, что полученные по договорам займа денежные средства направлены обществом на погашение текущих платежей по оплате электроэнергии, страховых взносов и заработной платы, в бухгалтерском балансе отражались как заемные средства.

Таким образом, в данной ситуации экономическая целесообразность и реальная необходимость получения заемных средств существовала.

Однако, ответчик не представил суду доказательств того, что оспариваемыми сделками были нарушены какие-либо права или охраняемые законом интересы ООО «Спортивный охотничий клуб», в частности – факт того, что данными сделками были причинены убытки, учитывая, что именно ООО «Спортивный охотничий клуб» получило от ООО «Центр-Инвест» по данным сделкам денежные средства, которые до настоящего времени не вернуло.

При этом суд отмечает, что сам по себе факт аффилированности сторон сделок по заключению договоров займа не свидетельствует о ничтожности заключенных между истцом и ответчиком спорных договоров.

Аффилированность юридических лиц не признается гражданским законодательством как злоупотребление правом, за исключением случаев умышленного причинения вреда другим субъектам или злоупотребления правом в иных формах. Поскольку ответчиком не приведено надлежащих доказательств злоупотребления правом со стороны участников сделок, довод о ничтожности договоров займа со ссылкой на статью 10 ГК РФ подлежит отклонению.

Не принимается судом и довод ответчика о недействительности договоров займа на основании статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку подобные сделки могут быть признаны недействительными исключительно путем подачи и удовлетворения судом соответствующего иска (абзац третий пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25).

В рассматриваемом случае, спорные договоры займа не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Доводы ответчика о том, что в 2014 – 2015 годах у ООО «Спортивный охотничий клуб» отсутствовала экономическая целесообразность и реальная необходимость в получении заемных средств, а у ООО «Центр-Инвест» - разумность действий по перечислению финансово несостоятельному юридическому лицу займа, отклоняются судом, поскольку на момент заключения спорных сделок заемщик располагал собственными средствами, что также подтверждается тем, что ни на момент заключения договоров, ни в настоящее время ООО «Спортивный охотничий клуб» не было признано банкротом и не находилось в преддверии банкротства.

Поскольку доказательств возврата заемных средств, полученных по договорам займа № 01-2014 от 08.04.2014, № 02-2014 от 30.05.2014, № 01-2015 от 16.03.2015, № 02-2015 от 14.12.2015 в общей сумме 1730000 руб. 00 коп. ответчиком не представлено, требование истца о взыскании задолженности в указанной сумме подлежит удовлетворению.

Истец также просит взыскать с ответчика согласно пунктам 3.2. договоров пени за просрочку возврата сумм займа из расчета 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки платежа по состоянию на 16.09.2019 в размере 1036930 руб. 00 коп.,

В соответствии со статьями 393, 394 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору лицо, нарушившее обязательство, обязано возместить убытки, а в случае, предусмотренном законом или договором, неустойку.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. В силу статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

Расчет пени судом проверен, признан обоснованным. Возражений по расчету неустойки ответчиком не заявлено.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении размера договорной неустойки, суд пришел к следующему выводу.

Согласно пункту 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 77 Постановления № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 75 Постановления № 7).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Исходя из правовой природы неустойки, являющейся мерой обеспечивающей исполнение обязательств, штрафной санкцией за несвоевременное или ненадлежащее исполнение обязательств, пеня, предусмотренная сторонами в договоре, не может служить мерой, позволяющей одной стороне извлекать финансовую выгоду за счет несвоевременного исполнения обязательств ее контрагентом.

Неустойка должна носить компенсационный характер, а не являться карательной мерой.

Выплата истцу должна составлять такую сумму компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 683-О-О указано, что пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

При рассмотрении требования истца о взыскании неустойки суд учитывает, что установленный в договорах займа размер неустойки - 0,1% в день (36% годовых) превышает размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, вследствие чего обладает признаком несоразмерности последствиям нарушенного ответчиком обязательства.

В данном случае, исходя из анализа всех обстоятельств дела, характера существующих между сторонами правоотношений, соотношения заявленного размера неустойки и суммы неисполненного в срок обязательства, а также учитывая возможные финансовые последствия для каждой из сторон, суд, реализуя право, предоставленное статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, уменьшает договорную неустойку до 518465 руб. 00 коп., исчислив ее из расчета 0,05%. Такой размер ответственности соответствует принципу соразмерности, достаточен для восстановления нарушенных прав истца, учитывает возможные убытки, вызванные нарушением ответчиком своих договорных обязательств. В остальной части требования истца о взыскании неустойки не полежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1.                  Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 2248465 руб. 00 коп., в том числе 1730000 руб. 00 коп. задолженности по договорам займа и 518465 руб. 00 коп. пени, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 36835 руб. 00 коп.

В остальной части иска отказать.

2.                  Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Лайтинен В.Э.