АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-10487/2021

20 июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя от истца:

ФИО1 (доверенность от 30.12.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

закрытого акционерного общества «Сварочные и электротехнические товары»

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022

по делу № А82-10487/2021 Арбитражного суда Ярославской области

по иску администрации городского округа город Рыбинск Ярославской области

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к непубличному акционерному обществу «Союзконсалтинг» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  и

закрытому акционерному обществу «Сварочные и электротехнические товары» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании сделки недействительной и 

о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

закрытое акционерное общество «СМ»  и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области,

 

и   у с т а н о в и л : 

администрация городского округа город Рыбинск Ярославской области (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к непубличному акционерному обществу «Союзконсалтинг» (далее –                                                 НАО «Союзконсалтинг») и закрытому акционерному обществу «Сварочные и электротехнические товары» (далее – ЗАО «Сварочные и электротехнические товары») о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи здания с кадастровым номером 76:20:060205:32, расположенного по адресу: 

<

...>, и о применении последствий недействительности сделки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «СМ», Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (далее – Управление). 

Арбитражный суд Ярославской области решением от 02.11.2021 отказал в удовлетворении заявленных требований.

Повторно рассмотрев дело, Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.01.2022 отменил решение первой инстанции и принял по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворил исковое требование, признав недействительным договор купли-продажи здания и применив последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО «Сварочные и электротехнические товары» возвратить НАО «Союзконсалтинг» спорное имущество.

Не согласившись с названным судебным актом, ЗАО «Сварочные и электротехнические товары» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенное апелляционное постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на наличии самостоятельности действий юридических лиц независимо от идентичности лица, исполняющего обязанности исполнительных органов; ответчик отрицает факт злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки; спорный договор не обладает признаками мнимости, поскольку его заключение обоснованно и материально компенсировано; применение последствий недействительности сделки не приведет к восстановлению права истца; воля сторон сделки была направлена на ее реальное исполнение и возникновение последствий ее совершения.

В судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу представитель истца сослался на законность и обоснованность состоявшегося судебного акта и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителя Администрации, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.07.2015 по заявлению Администрации возбуждено производство по делу № А82-9351/2015 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Союзконсалтинг». 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2016 по указанному делу утверждено мировое соглашение, заключенное между                                 ЗАО «Союзконсалтинг» и Администрацией, согласно которому общая сумма задолженности ЗАО «Союзконсалтинг» составила 5 300 000 рублей. 

Как следует из представленных документов, ЗАО «Союзконсалтинг» частично погасило задолженность, за ним образовалась задолженность в сумме 2 553 000 рублей. 

В связи с неисполнением условий мирового соглашения истец подал заявление о выдаче исполнительного листа. 

Истцу 01.06.2020 был выдан исполнительный лист о взыскании с                                   ЗАО «Союзконсалтинг» непогашенной задолженности по мировому соглашению. 

Исполнительный лист 18.06.2020 направлен для принудительного исполнения в отдел судебных приставов по городу Рыбинску № 1 и Рыбинскому району УФССП России по Ярославской области и заявлено ходатайство о наложении ареста на имущество должника. 

Отделом судебных приставов по г. Рыбинску №1 и Рыбинскому району УФССП России 25.06.2020 возбуждено исполнительное производство № 78115/20/76020-ИП. 

Между ЗАО «Сварочные и электротехнические товары» и НАО «Союзконсалтинг» подписан договор купли-продажи от 24.02.2020, согласно пункту 1 которого продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое здание, кадастровый номер 76:20:060205:32, условный номер: 76:20:080313:0001:007925\00, инвентарный номер 7925, расположенное по адресу: 

<

...>, общая площадь 771,7 квадратного метра, наименование: домовладение (административное здание литера А), вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, от 29.11.2000№76:20:7/2000-1276. 

В силу пункта 2 договора продавец продал указанное нежилое здание за                              500 000 рублей. Оплата производится покупателем в течение одного месяца после передачи нежилого здания по передаточному акту. При этом у продавца не возникает право залога нежилого здания в силу закона (ипотека в силу закона) в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Посчитав, что договор купли-продажи от 24.02.2020 является мнимой сделкой, поскольку заключен между взаимозависимыми лицами, а также направлен на уход               ЗАО «Сварочные и электротехнические товары» от обязанности по погашению задолженности, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании названной статьи необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для признания сделки мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. При рассмотрении вопроса о мнимости сделки, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2016 по делу № А82-9351/2015-Б/108 утверждено мировое соглашение от 20.05.2016, заключенное между ЗАО «Союзконсалтинг» и Администрацией. 

Задолженность ЗАО «Союзконсалтинг» перед Администрацией по мировому соглашению составляет 5 300 000 рублей; обязательство по погашению задолженности в полном объеме до 10.11.2018

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Союзконсалтинг» прекращено. 

ЗАО «Союзконсалтинг» произвело частичную оплату задолженности по мировому соглашению в сумме 2 553 000 рублей, в связи с чем Администрацией обратилась в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа. 

01.06.2020 выдан исполнительный лист о взыскании с ЗАО «Союзконсалтинг» задолженности по мировому соглашению в размере 2 747 000 рублей. 

Исполнительный лист направлен для принудительного исполнения в отдел судебных приставов по г. Рыбинску №1 и Рыбинскому району УФССП России по Ярославской области 18.06.2020 и заявлено ходатайство о наложении ареста на имущество должника. 

25.06.2020 возбуждено исполнительное производство № 78115/20/76020-ИП, однако провести мероприятия по наложению ареста на недвижимое имущество должника не представилось возможным ввиду отсутствия такового у должника. 

Суд установил, что на момент направления Администрацией в суд заявления о выдаче исполнительного листа у ЗАО «Союзконсалтинг» находилось в собственности с 2000 года здание с кадастровым номером 76:20:060205:32, площадью 771,7 квадратного метра, расположенное по адресу: 

<

...>. 

В период рассмотрения арбитражным судом заявления Администрации о выдаче исполнительного листа ЗАО «Союзконсалтинг» продало указанное здание                                 ЗАО «Сварочные и электротехнические товары» на основании договора купли-продажи, за которым 02.03.2020 зарегистрировано право собственности на данный объект недвижимости.

При этом согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Сварочные и электротехнические товары» (покупателя) его единственным акционером является ФИО2, который также является директором данного общества; местом нахождения общества указано: 

<

...>. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ЗАО «Союзконсалтинг» (продавца) его единственным акционером является ЗАО «СМ», а директором – ФИО2; место нахождения общества также: 

<

...>. 

Из выписки из ЕГРЮЛ на ЗАО «СМ» следует, что его единственным акционером является ФИО2 и он же директор этого общества. 

Следовательно, контроль за указанным имуществом (отчужденным зданием) фактически сохраняется за одним лицом – ФИО2, являющимся во всех трех организациях и директором и единственным акционером.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Злоупотребление субъективным правом, под которым понимаются любые негативные последствия, может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 52-КГ1б-4).

Кроме того, по условиям оспариваемого договора купли-продажи от 24.02.2020 продавец продал нежилое здание за 500 000 рублей. Оплата производится покупателем в течение 1 месяца после передачи нежилого здания по передаточному акту. Передаточный акт составлен 24.02.2020 года.

Вместе с тем, согласно отчету о рыночной стоимости № 7/07/16 предмета оспариваемого договора, согласно которому, рыночная стоимость спорного здания составляет 5 370 000 рублей. 

В подтверждение оплаты в материалы дела представлен акт зачета встречных требований, при этом все документы в цепочке совершенных сделок по зачету, участниками которых являлись ответчики и третье лицо, подписаны одним и тем же лицом – ФИО2

Доказательства, подтверждающие наличие разумного экономического смысла в отчуждении имущества, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о совершении ответчиками оспариваемой сделки по отчуждению имущества (здания) лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия,  направленной на избежание обращения взыскания на недвижимость в рамках исполнительного производства, что объективно лишило кредитора                                            ЗАО «Союзконсалтинг» – Администрацию возможности взыскать с должника денежные средства за счет принадлежащего ему имущества.

При таких обстоятельствах суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о ничтожности заключенного между ЗАО «Союзконсалтинг» и ЗАО «Сварочные и электротехнические товары» договора купли-продажи здания с кадастровым номером 76:20:060205:32 и применения последствий недействительности сделки в виде обязания покупателя возвратить продавцу указанное имущество.

Приведенные в кассационной жалобе доводы рассмотрены судом округа и признаны несостоятельными, поскольку не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права и не свидетельствуют о наличии в принятом апелляционном постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены принятого судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованном постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшегося судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.04.2022 № 000904 о приостановлении исполнения постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по настоящему делу подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу                         № А82-10487/2021 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Сварочные и электротехнические товары» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А82-10487/2021 Арбитражного суда Ярославской области, введенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.04.2022 № 000904.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

Судьи

О.Н. Голубева

В.Ю. Павлов