Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-16051/2020

28 февраля 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебных заседаниях 25.01.2022: представителей общества с ограниченной ответственностью «Фирма Стройиндустрия» – ФИО1 (доверенность от 10.01.2022, паспорт, диплом) и общества с ограниченной ответственностью «АБИ-сервис» – ФИО2 (доверенность от 06.09.2021, паспорт), 22.02.2022: представителей общества с ограниченной ответственностью «Фирма Стройиндустрия» – ФИО1 (доверенность от 10.01.2022, паспорт, диплом), ФИО3 (доверенность от 10.01.2022, паспорт) и общества с ограниченной ответственностью «АБИ-сервис» – ФИО2 (доверенность от 06.09.2021, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фирма Стройиндустрия» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 июля 2021 года по делу № А19-16051/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2021 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фирма Стройиндустрия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Фирма Стройиндустрия», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АБИ-сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «АБИ-сервис», ответчик) о признании недействительной сделки от 10.12.2019 о купле-продаже земельного участка площадью 807 900 кв. м (кадастровый номер 38:36:000000:10878, адрес (месторасположение): Иркутская область, Иркутский район).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Поток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Поток», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО «Фирма Стройиндустрия» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания, о недопустимости доказательства – судебной оценочной экспертизы; судами неверно применены нормы материального права, не определены, какие обстоятельства имеют значение, и какой стороне надлежит их доказывать, а также ошибочно сделан вывод о том, что оспариваемая сделка является для истца обычной хозяйственной деятельностью.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «АБИ-сервис» просит отказать в ее удовлетворении, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 января 2022 года рассмотрение кассационной жалобы откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 12 часов 15 минут 22 февраля 2022 года.

В судебных заседаниях представители ООО «Фирма Стройиндустрия» и ООО «АБИ-сервис» поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской областии Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.12.2019 между ООО «Фирма Стройиндустрия» (продавец) в лице ФИО4, действующего на основании нотариальной доверенности 38АА 2758948 от 07.12.2018, и ООО «АБИ-сервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого (пункты 1, 3) продавец обязался передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить земельный участок с кадастровым номером 38:36:000000:10878, общей площадью 807 900 кв. м, из земель: промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения; разрешенное использование: для разработки карьера глины и строительства кирпичного завода, расположенного по адресу: Иркутская область, Иркутский район, за общую сумму 2 184 966 рублей.

При этом согласно тексту представленной в материалы дела копии нотариальной доверенности 38АА 2758948 от 07.12.2018 ФИО4 уполномочен: представлять интересы ООО «Фирма Стройиндустрия» в том числе перед любыми юридическими лицами всех форм собственности по всем вопросам, связанным с оформлением права собственности на любые земельные участки, находящиеся по Голоустненскому тракту Иркутского района Иркутской области с правом заключения договоров, необходимых для оформления права собственности; продавать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащие ООО «Фирма Стройиндустрия» любые объекты недвижимости, находящиеся в Иркутской области (л. д. 27 т. 1).

С учетом пункта 2 договора продавец подтверждает, что земельный участок принадлежит ему на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка от 09.12.2019, заключенного между ООО «Фирма Стройиндустрия» (покупатель) (в лице того же представителя, действующего на основании той же доверенности) и Министерством имущественных отношений Иркутской области (продавец), и распоряжения Правительства Иркутской области от 22.10.2019 № 851-рп «О прекращении права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком».

Договор купли-продажи земельного участка от 10.12.2019 зарегистрирован в установленном законом порядке 19.12.2019.

28.01.2020 в Единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН)  внесена запись о прекращении существования земельного участка с кадастровым номером 38:36:000000:10878 на основании заявления от 14.01.2020, межевого плана от 16.08.2019, в связи с его разделом на земельные участки с кадастровыми номерами 38:06:142902:2012 и 38:06:141904:3489.

Одновременно в ЕГРН зарегистрировано право собственности ООО «АБИ-сервис» на вновь образованные земельные участки с кадастровыми номерами 38:06:142902:2012 и 38:06:141904:3489 на основании договора купли-продажи земельного участка от 10.12.2019.

07.02.2020 между ООО «АБИ-сервис» (продавец) и ООО «Поток» (покупатель) заключены два договора купли-продажи, согласно которым продавец передал в собственность за плату покупателю объекты недвижимого имущества:

земельный участок, площадью 499 500 +/- 6 184 кв. м, расположенный по адресу: Иркутская область, Иркутский район, с кадастровым номером 38:06:142902:2012, стоимостью 1 969 167 рублей (акт приема-передачи объекта недвижимого имущества от 07.02.2020);

земельный участок, площадью 308 400 +/- 4 859 кв. м, расположенный по адресу: Иркутская область, Иркутский район, с кадастровым номером 38:06:141904:3489, стоимостью 1 215 799 рублей 20 копеек (акт приема-передачи объекта недвижимого имущества от 07.02.2020).

13.02.2020 в ЕГРН внесена запись о государственной регистрации перехода права собственности к ООО «Поток» на земельный участок с кадастровым номером 38:06:141904:3489, площадью 308 400 кв. м, расположенный по адресу: Иркутская область, Иркутский район, на основании договора купли-продажи от 07.02.2020.

03.03.2020 в ЕГРН внесена запись о государственной регистрации перехода права собственности к ООО «Поток» на земельный участок с кадастровым номером 38:06:142902:2012, площадью 499 500 кв. м, расположенный по адресу: Иркутская область, Иркутский район, на основании договора купли-продажи от 07.02.2020.

Истец, полагая, что договор купли-продажи земельного участка от 10.12.2019 подписан неуполномоченным лицом – ФИО4 на основании нотариальной удостоверенной доверенности 38АА 2758948 от 07.12.2018, а также, что сделка совершена с нарушением установленного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением суда первой инстанции от 16 марта 2021 года по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Русская провинция» ФИО5

Согласно заключению эксперта от 08.04.2021 № 124/21 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 38:36:000000:10878, являющегося предметом оспоримой сделки, по состоянию на 10.12.2019 составляет 8 870 000 рублей.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия оснований для признания спорной сделки недействительной.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

На основании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признав, что оспариваемая сделка не является для истца крупной, поскольку не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, – стоимость отчуждаемого земельного участка не превышает 25 % балансовой стоимости активов ООО «Фирма Стройиндустрия», составивших 43 834 000 рублей по состоянию на последнюю отчетную дату 31.12.2018, установив отсутствие доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе для истца либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях представителя ФИО4 и ООО «АБИ-сервис», направленных на причинение ущерба интересам истца, а также убыточности спорной сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания, о недопустимости доказательства – судебной оценочной экспертизы отклоняется судом округа. В соответствии с положениями частей 3, 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции, как усматривается из судебного акта, не нашел оснований для его удовлетворения, посчитав необоснованным.

Ходатайство ООО «Фирма Стройиндустрия» о недопустимости доказательств – судебной оценочной экспертизы рассмотрено апелляционным судом исходя из его содержания в качестве соответствующего довода истца о недопустимости заключения эксперта в качестве доказательства, который не принят во внимание. Как верно указал суд апелляционной инстанции, определенная экспертом рыночная стоимость – 8 870 000 рублей в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ не имеет самостоятельного правового значения, а может быть рассмотрена в совокупности с остальными доказательствами по делу. При этом заключение эксперта наряду с другими доказательствами по делу было оценено судами в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе и заявлявшиеся ранее в судах двух инстанций, выводы судов не опровергают, свидетельствуют не о нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 июля 2021 года по делу № А19-16051/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

Т.И. Коренева

 

И.И. Палащенко