АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 декабря 2022 года

Дело №

А44-3260/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н., 

при участии финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 (паспорт), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 07.02.2022), 

рассмотрев 08.12.2022 в открытом судебном заседании кассационные  жалобы финансового управляющего ФИО1 -ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 31.05.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу № А44-3260/2021,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 22.06.2021 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания» (далее – Компания) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО1.

Определением от 05.10.2021 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Финансовый управляющий ФИО2 27.01.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.02.2020, заключенного должником и ФИО3, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 1 000 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 31.05.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суды неверно оценили доводы финансового управляющего о неплатежеспособности должника, а также доказательства ответчика о наличии у него финансовой возможности приобрести спорный объект недвижимости. 

Финансовый управляющий считает, что судами не учтена дата государственной регистрации права собственности, состоявшейся спустя месяц с момента заключения сделки. 

Податель жалобы ссылается на наличие у должника и ответчика умысла, выразившегося в причинении имущественного вреда кредиторам, поскольку ФИО3 продал спорный объект спустя полгода после его приобретения у должника, при этом суды не исследовали обстоятельства номинального владения ФИО3 спорным объектом недвижимости. 

Кроме того, финансовый управляющий указывает на неприменение судами повышенного стандарта доказывания, так как судами не исследована судьба полученных должником от ФИО3 денежных средств. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Доводы жалобы Компании аналогичны доводам жалобы финансового управляющего.

До судебного заседания от ФИО3 поступили возражения: ответчик считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационные жалобы финансового управляющего ФИО2 и Компании – без удовлетворения.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО2 доводы своей жалобы и жалобы Компании поддержал, представитель ФИО3 возражал против их удовлетворения. 

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалоб. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1, ФИО5 (продавцы) и ФИО3 (покупатель) 19.02.2020 заключили договор купли-продажи (далее – Договор от 19.02.2020), по условиям которого продавцы продали, а покупатель приобрел в собственность квартиру № 74, общей площадью 53,3 кв.м, с кадастровым номером 53:23:7302309:174, расположенную по адресу: Новгородская обл., Великий Новгород, Московская ул., д. 9 (далее – Квартира). 

Согласно пункту 2.1 Договора стороны согласовали стоимость Квартиры в размере 2 000 000 руб.

 Государственная регистрация права собственности осуществлена 11.03.2020.

Посчитав, что сделка должника по отчуждению недвижимого имущества в пользу ФИО3 отвечает признакам подозрительной сделки, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), имеет признаки ничтожной сделки в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду ее совершения в условиях злоупотребления правом, в отсутствие встречного исполнения, с целью причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника посредством уменьшения конкурсной массы, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции признал недоказанным наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и не усмотрел в действиях сторон признаков злоупотребления правом, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Закона.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена 20.02.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (22.06.2021), следовательно, подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом.

В пунктах 5, 6 и 7 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 названного Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В рассматриваемом случае в обоснование довода о недействительности сделки финансовый управляющий указал на то, что в результате заключения Договора от 19.02.2020 денежные средства ФИО1 не поступили, оспариваемая сделка совершена безвозмездно. 

Вмененные нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов. С учетом изложенного оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ не имелось, на что верно указали суды.

Доказательства заключения Договора от 19.02.2020 по заниженной стоимости в материалы дела не представлены.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ФИО3 представил пояснения, из которых следует, что  он не был осведомлен о наличии арбитражного спора, в рамках которого ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.  

Факт оплаты спорной квартиры подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

ФИО3 в подтверждение наличия у него финансовой возможности приобрести спорное имущество представил копию договора купли-продажи от 27.11.2019 (в редакции дополнительного соглашения) между ним и ФИО6 на сумму 999 000 руб., справки о доходах, банковские выписки, согласно которым в период, предшествовавший сделке, ФИО3 осуществлял снятие денежных средств.

Как правильно указали суды, указанные доказательства участниками обособленного спора не опровергнуты.

Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи          71 АПК РФ исследовали и дали оценку всем доводам финансового управляющего и Компании и пришли к мотивированному выводу о том, что оспариваемый договор заключен сторонами в условиях реального экономического интереса, по рыночной цене, на возмездных условиях. В результате заключения сделки ущерб конкурсным кредиторам не причинен.

При этом суды обоснованно учли недоказанность управляющим наличия обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности ответчика относительно неудовлетворительного финансового положения должника и наличия у него предполагаемой цели посредством отчуждения ликвидного актива в виде 1/2 квартиры причинить вред либо иным образом ущемить имущественные права кредиторов. 

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод судов о том, что оснований для признания оспариваемой сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, поскольку доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны имели цель причинить вред имущественным правам кредиторов и ответчик знал о такой цели, в материалах дела отсутствуют. 

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к должнику либо его семье. 

Судами первой и апелляционной инстанций также дана оценка спорной сделке на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ. 

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении подобного вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что стороны действовали в сговоре с целью причинить вред имущественным правам кредиторов путем вывода активов, в материалы дела не представлено.

Кроме того, следует отметить, что приведенные финансовым управляющим и Компанией обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой, данной судами доказательствам, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 31.05.2022 и   постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу № А44-3260/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

А.А. Боровая

Е.Н. Бычкова