РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-2315/22-162-12

г. Москва

02 октября  2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября  2024  года

Полный текст решения изготовлен 02 октября  2024  года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Судья – Гусенков М.О. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) 

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК "ЮГРА" в лице ГК АСВ

101000, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002, ИНН: 

<

***>

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОРТИЦА"

107078, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИО2 Г., ФИО3 ПЕР., Д. 5, СТР. 1, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 36, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2006, ИНН: 

<

***>

Третьи лица: ООО «Мултановское» в лице к/у ФИО4, Росимущество, ФНС России, Генпрокуратура РФ

об обращении взыскания на заложенное имущество; об удовлетворении требования за счет стоимости предмета залога

при участии:

согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ПАО БАНК "ЮГРА" в лице ГК АСВ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ХОРТИЦА" об обращении взыскания на заложенное имущество; об удовлетворении требования за счет стоимости предмета залога. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2022г. по делу №А40- 2315/22 исковое заявление ПАО БАНК "ЮГРА" в лице ГК АСВ оставлено без рассмотрения. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022г.  определение Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2022 отменено. Дело направлено  на новое рассмотрение.

Определениями суда от 10.03.2022г.,  27.02.2024г., 16.04.2024, 18.06.2024 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Мултановское» в лице к/у ФИО4, Росимущество, УФНС России по Республике Башкортостан, ФНС России, Генпрокуратура РФ.

Третьи лица ООО «Мултановское» в лице к/у ФИО4, ФНС России, Генпрокуратура РФ не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем, суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей  в порядке ст. 156 АПК РФ. 

Истец заявленные требования поддерживает в полном объеме, со ссылкой на представленные доказательства.

Ответчик возражает против удовлетворения требований.

Третьи лиц  Росимущество, ФНС России представили пояснения по иску, поддерживают позицию ответчика.

Исследовав в полном объеме все представленные в дело письменные доказательства, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец, 22.10.2015 между ПАО Банк «ЮГРА» (кредитор, залогодержатель) и ООО «Мултановское» (заемщик) заключен Договор об открытии кредитной линии № 108/КЛ-15 от 22.10.2015 (не возобновляемая кредитная линия), в соответствии с условиями которого Банк принял на себя обязательство предоставлять Заемщику кредит частями в рамках установленного лимита кредитования на срок до 21.10.2025.

В соответствии с п.п. 1.1, 1.3 Кредитного договора Заемщик принял на себя обязательство предоставленные Банком денежные средства возвратить не позднее 21.10.2025, а также уплатить проценты за пользование кредитными средствами.

В связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по возврату кредита и уплате причитающихся процентов за пользование денежными средствами вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2018 по делу № А40-177098/18 в пользу ПАО Банк «Югра» с ООО «Мултановское» взыскано всего 201 867 698,13 долларов США .

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2018 в рамках дела № А40-109017/18 в отношении должника ООО «Мултановское» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

В рамках указанного дела о банкротстве поступило заявление ПАО Банк «Югра» в лице ГК «АСВ» о включении задолженности по кредитным договорам, в том числе Договору об открытии кредитной линии № 108/КЛ-15 от 22.10.2015. Размер задолженности с учетом предоставленных Банком уточнений составил 205 121 471,29 долларов США.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2020 требования ПАО Банк «Югра» включены в реестр требований кредиторов в полном объеме.

В целях обеспечения исполнения обязательств, возникших у ООО «Мултановское» из кредитного договора, между ПАО Банк «Югра» и третьим лицом – ООО «Хортица» заключен договор залога движимого имущества № 108/ДЗ-15-1 от 24.02.2016.

Согласно п. 2.1. договора залога залогом обеспечивается исполнение обязательств заемщика по кредитному договору, включающих возврат кредитору суммы основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, иных платежей, предусмотренных кредитным договором, а также уплату неустойки, возмещение убытков, расходов кредитора по взысканию задолженности и т.п.

Условие основного обязательства включены в текст договора залога. Залогодатель в том числе ознакомлен с условием о сроке возврата кредита – по 21.10.2025 (п. 2.2.1 договора залога).

Предметом залога является движимое имущество, основные характеристики которого указаны в Приложении № 1 к договору залога: 1. емкость V65 м3, 000001027, 2. емкость V100 м3, 000001016, 3. резервуар РГС-50V м3(б/у), 000001017, 4. Емкость V65 м3, 000001018, 5. Резервуар РГС-50V м3(б/у), 000001019, 6. Резервуар РГС-50V м3(б/у), 000001020, 7. Резервуар РГС-50V м3(б/у), 000001021, 8. Резервуар РГС-50V м3(б/у), 000001022, 9. Резервуар РГС-50V м3(б/у), 000001023, 10. Емкость V65 м3, 000001024, 11. Емкость V65 м3, 000001025, 12. Емкость V65 м3, 000001026, 13. Емкость V65 м3, 000001028, 14. Емкость V65 м3, 000001029, 15. Емкость V65 м3, 000001030, 16. Емкость V65 м3, 000001031, 17. Емкость V65 м3, 000001032, 18. Емкость V65 м3, 000001033, 19. Емкость V65 м3, 000001034, 20. Емкость V65 м3, 000001035, 21. Емкость V65 м3, 000001036, 22. Емкость V65 м3, 000001037, 23. Емкость V65 м3, 000001038, 24. Емкость V65 м3, 000001039, 25. Емкость V65 м3, 000001040, 26. Емкость V65 м3, 000001041, 27. Емкость V65 м3, 000001042, 28. Емкость V65 м3, 000001043, 29. Емкость V65 м3, 000001044.

При заключении договора залога стороны определены указанным соглашением оценочную стоимость предмета залога, которая равна 7 375 896,10 руб.

В ходе процедуры банкротства ПАО Банк «Югра» установлено, что 06.07.2017 сторонами указанной сделки были совершены действия по расторжению договора залога № 108/ДЗ-15-1 от 24.02.2016.

В ходе процедуры банкротства от ПАО Банк «Югра» в лице ГК «АСВ» поступило заявление о признании недействительной  сделки в виде заключенного между ПАО Бана «Югра» и ООО «Хортица» соглашения № 2 от 06.07.2017 о расторжении договора о залоге имущества  № 108/ДЗ-15-1 от 24.02.2016 и о применении последствий недействительности спорной сделки. Определениями Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2021 по делу № А40-145500/17 судом действия ПАО Банк «Югра» и ООО «Хортица» направленные на прекращение договора залога признаны недействительными. Судом восстановлены права ПАО Банк «Югра» по указанным обеспечительным сделкам в полном объеме.  Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 Определение Арбитражного суда г. Москвы оставлено без изменения.

Указанные обстоятельства явились основанием  для обращения в суд с иском об обращении взыскания на предмет залога.

Отказывая в удовлетворении требований, суд исходит из следующего.

Положениями статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ в случае, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных правовых норм в их взаимосвязи следует, что в подтверждение факта заключения договора займа, считающегося заключенным в момент передачи денег, может быть представлен любой документ, удостоверяющий факт передачи заемщику заимодавцем определенной суммы денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Пунктом 1 ст. 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

В соответствии со ст. 348 ГК РФ неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного залогом обязательства является основанием для обращения взыскания на заложенное имущество. Требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда (п. 1 ст. 349 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст. 50 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее – Закон) залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 настоящего Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

В силу ст. 51 Закона взыскание по требованиям залогодержателя обращается на имущество, заложенное по договору об ипотеке, по решению суда, за исключением случаев, когда в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона допускается удовлетворение таких требований без обращения в суд.

Пунктом 1 ст. 56 Закона установлено, что имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с настоящим Федеральным законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вместе с тем, подпунктом 7 пункта 1 статьи 352 ГК РФ установлено, что залог прекращается в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса.

Вступившим в законную силу решением  Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023г. имущество, на которое обращается взыскание, принадлежит ООО «Хортица», 100 % доли которого изъяты в пользу государства в счет возмещения ущерба, причиненного неуплатой налогов и иных обязательных платежей.

Так, решением по делу №02-0614/2023 установлено следующее.

ФИО5 и ФИО6 создана объединенная по признаку общего владельца группа компаний «Русь-Ойл», в состав которой в разное время вошли 157 организаций, в том числе  ООО «Хортица».

Группа компаний «Русь-Ойл» под контролем и в интересах ФИО5 и ФИО6, являющихся ее бенефициарными владельцами, вела добычу и продажу нефти без уплаты налогов, нанося вред РФ и охраняемым публичным интересам в сфере обеспечения экономической безопасности государства.

Вся структура была подконтрольна АО «Русь-Ойл», у организаций отсутствовала самостоятельность, имелась строгая иерархия и единый центр принятия решений.

Незаконно высвобожденные от неуплаты налогов в бюджет РФ денежные средства направлялись на увеличение активов как самой группы «Русь-Ойл», так и приобретение новых юридических лиц, а также исполнение обязательств по кредитам аффилированных организаций.

Изъятие спорного имущества у ООО «Хортица» означает невозможность возмещения ущерба, причиненного государству в результате незаконной деятельности группы компаний «Русь-Ойл», в которую входил и сам Истец, и воспрепятствование исполнению Решения № 02-0614/2023. Фактически, причинитель вреда пытается обратить взыскание на имущество потерпевшего (государства), которое предназначено для возмещения ущерба последнему, причиненного незаконной деятельностью приничителя вреда.

Частью 3 статьи 69 АПК РФ установлено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, суд  приходит к выводу о том что  банк злоупотребляет своими правами, обращаясь с иском об обращении взыскания на предмет залога, с учетом решения  Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023г., в  этой связи ему должно быть отказано в иске согласно ст.10 ГК РФ.

На основании изложенного  суд приходит к выводу о неправомерности заявленных исковых требований.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

М.О. Гусенков