АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2330/20 

Екатеринбург

29 июня 2022 г.

 

Дело № А76-8298/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2022 г. 

 

          Арбитражный суд Уральского округа в составе:

    председательствующего Пирской О.Н., 

          судей Новиковой О.Н., Столяренко Г.М.

  рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Троицкие моторы» (далее – общество «Троицкие моторы», должник) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу №А76-8298/2017 Арбитражного суда Челябинской области.    

  Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

         арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.01.2022);

          индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – предприниматель ФИО3) – ФИО4 (доверенность от 24.06.2021 № 24/1). 

 

  Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2018 ликвидируемый должник – общество «Троицкие моторы» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 

  В арбитражный суд 17.12.2020 поступило заявление предпринимателя ФИО3 о признании недействительными торгов № 50867-ОТПП/5 по реализации имущества должника, проводимых на электронной площадке (ЭП) общества с ограниченной ответственностью «МЭТС» (далее – общество «МЭТС») по лоту № 5 - автодороги, протяженность 6523 м, кадастровый номер 74:35:3200003:53; договора купли-продажи имущества от 22.07.2020 № 4, заключенного между обществом «Троицкие моторы» и предпринимателем ФИО3 и применении последствий его недействительности. 

  Определениями арбитражного суда от 03.03.2021, 20.05.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований предмета спора, привлечены Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра по Челябинской области), ФИО5. 

  Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

  Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 определение суда от 16.12.2021 отменено, заявление предпринимателя ФИО3 удовлетворено; признаны недействительными торги № 50867-ОТПП/5 по реализации имущества должника, проведенные на электронной площадке (ЭП) общества «МЭТС» по лоту № 5 - автодороги, протяженность 6523 м, кадастровый номер 74:35:3200003:53; признан недействительным договор купли-продажи имущества от 22.07.2020 № 4, заключенный между обществом «Троицкие моторы» и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 вернуть должнику предмет лота № 5 и взыскания с должника в пользу ответчика 1 266 750  руб.

  В кассационной жалобе общество «Троицкие моторы» просит определение суда от 16.12.2021 и постановление суда от 12.04.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что действия предпринимателя ФИО3 по настоящему обособленному спору направлены на злоупотребление правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований; предварительный договор № ДКП?АТ-08.08 купли-продажи недвижимого имущества с последующей арендой данного имущества (с обратной арендой) является ничтожной сделкой, поскольку был заключен в отсутствие у ФИО3 права на спорное недвижимое имущество. Общество «Троицкие моторы» считает, что фактически заявителю покупка вышеназванного объекта недвижимого имущества была нужна для реализации схемы по взысканию в последующем убытков с арбитражного управляющего. По мнению заявителя жалобы, участвуя в торгах предприниматель ФИО3 обладал всей существенной и юридически значимой информацией о покупаемом имуществе; основания для признания оспариваемых торгов недействительными отсутствуют, заявителем не представлено доказательств того, что он обращался с заявлением о признании незаконными регистрационных действий по отказу в государственной регистрации прав на недвижимое имущество.     

         В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО3 просит постановление суда апелляционной инстанции от 12.04.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

  Законность постановления суда апелляционной инстанции от 12.04.2022  проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в отношении объекта - автодороги 6523 м кадастровый № 74:35:3200003:53 определен порядок продажи, объект поименован в качестве лота № 5, в порядке продажи отражено, что объект в наличии, заасфальтированы, асфальт давно не подвергался ремонту, балансовая стоимость 801 000 руб., рыночная – 14 075 000 руб. Сведения относительно того, каким документом утвержден порядок продажи, не предоставлены, несмотря на соответствующий запрос при отложении.

Рыночная цена определена на основании отчета об оценке от 20.08.2019 № 64-1/19, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью «Компромисс» (дата оценки 04.06.2019; с применением только затратного подхода) (размещен на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ), публикация от 21.08.2019 № 4086260). В описании объекта в отчете не отражена информация о земельных участках, на которых он расположен, указано, что для этого объекта анализ наиболее эффективного использования не проводился, поскольку объект оценки относится к классу специализированной недвижимости, может использоваться только по своему прямому назначению, стоимость земельного участка под объектом не определяется, поскольку для данных сооружений накладывается сервитут.

         Арбитражным управляющим ФИО1 23.02.2020 на сайте ЕФРСБ размещено объявление № 4726344 о проведении публичных торгов по реализации имущества должника.

Торги проводились на электронной торговой площадке МЭТС под № 50867-ОТПП; в публикации по лоту № 5 отражены идентифицирующие признаки объекта лишь в виде ссылки на наименование, метраж, кадастровый номер и адрес объекта; ФИО3, ознакомившись с информацией о лоте № 5 - Автодороги 6523м кад. № 74:35:3200003:53, подал заявку на участие. 

Согласно протоколу подведения итогов торгов от 18.07.2020 № 50867?ОТПП/5 ФИО3 признан победителем по лоту № 5.

По результатам проведения торгов, 22.07.2020 между обществом «Троицкие моторы» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества № 4, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает в свою собственность, следующее имущество - Автодороги, протяженность 6523 м, кадастровый номер 74:35:3200003:53, объект расположен по адресу: Челябинская обл., г. Троицк, ул. Дизельный завод, 1. Объект находится на территории общества «Троицкие моторы». 

Цена определена в соответствии с протоколом об итогах проведения торгов и составила 1 266 750 руб., из которых 126 675 руб. сумма задатка, перечисленная покупателем в соответствии с условиями участия в торгах и договором о задатке, зачитываемая в сумму цены продажи, признанная первоначальным платежом, внесенным на момент заключения договора. Подлежащая оплате оставшаяся часть цены продажи объекта составляет 1 140 075 руб. (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора). 

Между сторонами 18.08.2020 составлен акт приема-передачи имущества от продавца покупателю. 

Предприниматель ФИО3 14.08.2020 перечислил на счет должника 1 140 075 руб. в оплату по договору купли-продажи от 22.07.2020 (платежное поручение от 14.08.2020 № 86594, отметка о списании имеется). 

Впоследствии, 27.11.2020 Троицким отделом Управления Росреестра по Челябинской области ФИО3 направлено уведомление об отказе государственной регистрации права, со ссылкой на положения статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), указано, что отчуждаемый объект расположен на земельном участке 74:3563200003:30, принадлежащем продавцу на праве собственности, однако на государственную регистрацию не представлено заявление на отчуждение указанного участка вместе с объектом недвижимости, что также нарушает пункт 2 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации и подпункт 1 пункта 1 статьи 1 ЗК РФ. 

Ссылаясь на то, что имеются основания для признания торгов и договора, заключенного по результатам их проведения, недействительными с применением последствий их недействительности, предприниматель ФИО3 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не представлено доказательств того, что он обращался с заявлением о признании незаконными регистрационных действий по отказу в государственной регистрации прав на недвижимое имущество; при этом суд отметил, что заявитель ссылается на заключение им предварительного договора № ДКП-АТ-08.08 купли-продажи недвижимого имущества с последующей арендой данного имущества (с обратной арендой), не обладая правом на недвижимое имущество, в связи с чем, данный предварительный договор № ДКП-АТ08.08 является ничтожной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор пришел к противоположным выводам, в связи с чем определение суда отменил, заявленные требования удовлетворил.  

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего. 

  В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

  На основании пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

  При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

  Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

  Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Как указывалось ранее, предметом спорных торгов выступал объект – автодорога 6523 м кадастровый № 74:35:3200003:53.

В силу статьи 3 Федерального закона от 08.11.2007 № 257-ФЗ «Об автомобильных дорогах и о дорожной деятельности в РФ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» под термином автомобильная дорога понимается объект транспортной инфраструктуры, предназначенный для движения транспортных средств и включающий в себя земельные участки в границах полосы отвода автомобильной дороги и расположенные на них или под ними конструктивные элементы (дорожное полотно, дорожное покрытие и подобные элементы) и дорожные сооружения, являющиеся ее технологической частью, - защитные дорожные сооружения, искусственные дорожные сооружения, производственные объекты, элементы обустройства автомобильных дорог.

Таким образом, очевидно, что в силу специфики предмета торгов данный объект расположен на земельных участках.

Положениями статьи 273, пункта 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при продаже здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования. 

Согласно пункту 2 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.

  Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

         Исследовав фактические обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции установил, что спорный объект - автодорога 6523 м кадастровый № 74:35:3200003:53 расположен в пределах иных объектов недвижимости, при этом несколько земельных участков принадлежат должнику (часть – в долевой собственности и в залоге), остальные иным лицам (сведения по отдельным из них отсутствуют, не отражены в сведениях из ЕГРН, представленных в дело по настоящему обособленному спору); в рассматриваемом случае ни положение о порядке продажи, ни публикация о торгах не содержали полных сведений относительно спорного объекта недвижимости, в частности, информации о земельных участках, на которых он расположен, принадлежности их конкретным лицам, передачи одновременно каких-либо прав в отношении земельных участков либо о необходимости самостоятельного решения покупателем вопроса с судьбой земельных участков, на которых расположено сооружение, что противоречит положениям действующего законодательства и свидетельствует о существенных нарушениях, допущенных при проведении торгов, повлиявших на результаты публичных торгов и приведших к ущемлению прав и законных интересов заявителя, лишенного возможности оформить свои права на спорный объект.

Судом апелляционной инстанции верно определено, что то обстоятельство, что в публикации по иному лоту (в отношении одного из земельных участков) отражалась информация о том, что участок продается за исключением доли под зданиями и сооружениями, правового значения не имеет, поскольку не устраняет допущенного нарушения в отношении лота № 5, при описании информации о котором отсутствует необходимая информация, влияющая на принятие решения об участии в торгах, тем более в ситуации, когда такая публикация по земельному участку осуществлена 07.12.2020, то есть после проведения спорных торгов (июль 2020 года); не оспаривание отказа в регистрации перехода прав правового значения не имеет, поскольку не устраняет существенных нарушений, допущенных при организации и проведении торгов.

         Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения обособленного спора о разрешении разногласий, вносимых в Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, находящегося в залоге, утвержденное определением суда от 07.09.200 и об обязании залогового кредитора погасить запись в органах Росреестра о залоге земельных участков кадастровый номер 74:35:00003:30 и 74:35:00003:32, отметив, что из приложения № 1 к порядку продажи, утвержденному судом определением от 07.09.2020, следует, что земельный участок площадью 158128 кв.м, кадастровый номер 74:35:3200003:30, входил в состав лота № 1, тогда как, из публикации о торгах от 13.04.2020 № 4897925 (публичное предложение), не следует, что в состав лота № 5 входил, помимо автодороги 6523 м с кадастровым номером 74:35:3200003:53, вышеназванный или иной земельный участок, учитывая, что из материалов дела не усматривается, что приостановление регистрации обусловлено поведением залогового кредитора – его не обращением с заявлением о снятии обременения, а вышеназванный обособленный спор лишь подтверждает наличие существенных нарушений при проведении торгов и препятствий в дальнейшей реализации прав покупателем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными торгов и договора купли-продажи имущества от 22.07.2020 № 4, заключенного между должником и ФИО3 по результатам указанных торгов.

         Признав торги и договор купли-продажи недействительными, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО3 вернуть должнику предмет лота № 5 и взыскав с должника в пользу ответчика 1 266 750 руб.

  Данные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

         Довод заявителя о том, что действия предпринимателя ФИО3 по настоящему обособленному спору направлены на злоупотребление правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, отклоняется судом кассационной инстанции, исходя из того, что названный довод не был заявлен ни в первой, ни в апелляционной инстанциях, соответственно, не являлся предметом рассмотрения. В силу компетенции суда округа (статья 286 АПК РФ) данный довод не может являться предметом судебного исследования на стадии кассационного производства.

Довод общества «Троицкие моторы» о том, что участвуя в торгах предприниматель ФИО3 обладал всей существенной и юридически значимой информацией о покупаемом имуществе подлежит отклонению. В данном случае судом апелляционной инстанции верно признаны недействительными торги, поскольку реализация объекта недвижимости невозможна без земельного участка.   

  Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

  Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

         С учётом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 12.04.2022 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу №А76-8298/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Троицкие моторы» – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

                                                                                                    Г.М. Столяренко