ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-8834/2023

Дело № А41-75257/22

30 мая 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2023 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

             от общества с ограниченной ответственностью «Ветпомощь» - представители ФИО2 и ФИО3 по доверенности от 16.09.2022, паспорт, диплом;

             от ФИО4 - лично, паспорт; 

            рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ветпомощь» на решение Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2023 года по делу № А41-75257/22 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ветпомощь» к ФИО4 об обязании,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ветпомощь» (далее – ООО «Ветпомощь», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) об обязании в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО «Ветпомощь» документы, указанные в просительной части искового заявления.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО4 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ФИО4 (далее - ответчик) с 16.03.2010 осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа - директора ООО "Ветпомощь" (далее - истец). Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Ветпомощь" N 1-22 от 21.02.2022 полномочия ФИО4 были прекращены, избран новый директор Общества - ФИО5.

На настоящий момент участниками Общества являются:

ФИО5 (размер доли 33,33%);

ФИО6 (размер доли 33,33%);

ФИО7 (размер доли 33,34%).

В силу п. 4 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

24.02.2022 ответчик передала главному бухгалтеру ФИО7 часть документов истца, о чем был составлен соответствующий акт, вместе с тем, оставшаяся часть документов истца не передана ответчиком до сих пор. 16.09.2022 истец направил в адрес ответчика требование о передаче документов общества, однако оно было оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 3 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете"); документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (п. 4 ст. 283, ст. 313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 6 Закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет юридического лица ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате ликвидации.

Согласно статьям 7, 9, 10 Закона "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В силу пункта 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Указанные положения законодательства свидетельствуют о наличии у отстраненного единоличного исполнительного органа юридического лица обязанности по передаче документации.

Судом установлено, что ответчик с 2010 года по 24 февраля 2022 года исполняла обязанности директора ООО "Ветпомощь".

На основании Протокола от 21 февраля 2022 года N 1-22 внеочередного общего собрания участников ООО "Ветпомощь", 24 февраля 2022 года были прекращены полномочия директора ООО "Ветпомощь" -ФИО4 в связи с выходом из состава участников Общества.

На основании Приказа N 10-К от 24.02.2022 года ФИО4 24 февраля 2022 года, была уволена по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ - в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора.

Между истцом и ответчиком был заключен Договор от 21.02.2022 года о расчетах в связи с выходом участника из ООО "Ветпомощь", в соответствии с которым был определен порядок оплаты действительной стоимости доли ФИО4, так же определен порядок передачи имущества, порядок выходы ФИО4 из состава учредителей, прекращение полномочий ее как директора, и порядок передачи ФИО4 уставных документов ООО "Ветпомощь".

В соответствии с пунктом 3.2.6 Договора от 21.02.2022 года о расчетах в связи с выходом участника из ООО "Ветпомощь", не позднее 5 рабочих дней со дня подписания указанного выше договора, ФИО4 передает по акту ООО "Ветпомощь" печать и учредительные документы, а так же документы, указанные в Приложении N 2 к настоящему Договору.

Во исполнение условий указанного Договора от 21.02.2022 года о расчетах в связи с выходом участника из ООО "Ветпомощь", на основании Акта от 24 февраля 2022 года ФИО4 были переданы документы и ценности ООО "Ветспомощь".

Указанный Акт был подписан директором ООО "Ветпомощь" -ФИО5, Главным бухгалтером - ФИО7, учредителем - ФИО6 и ФИО4

В соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (п. 1 ст. 420 ГК РФ), Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ), при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ).

Таким образом, истец и ответчик, подписав договор от 21.02.2022 года о расчетах в связи с выходом участника из ООО "Ветпомощь" и подписав Акт от 24 февраля 2022 года, которым были передана документы и ценности от ФИО4 к ООО "Ветпомощь", согласились, что стороны не имеют претензий друг к другу на момент увольнения ФИО4 с должности директора.

Ответчик ФИО4 также пояснила, что при выходе из состава ООО "Ветпомощь" были переданы по Акту от 24.02.2022 года печать, учредительные документы, а так же документы, указанные в Приложении N 2 к Договору о расчетах от 21.02.2022.

Согласно указанному Акту были переданы, в том числе, ключи и пароли сбер-бизнес онлайн, посредством которого формируются банковские выписки по счетам общества, платежные поручения, платежные требования и инкассовые поручения за любой период.

В рамках рассмотрения в Воскресенском городском суде гражданского дела N 2-2316/22 по иску ФИО4 к ООО "Ветпомощь" о выплате компенсации при увольнении, представителем ООО "Ветпомощь" 02.11.2022 года предоставлялась бухгалтерская отчетность за 2021 года, в том числе бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, предоставлялись бухгалтерские реестры и выписки по счетам, табеля учета рабочего времени, указанные документы были сформированные с программы 1С, так же предоставлялся Протокол NN 1/2 внеочередного общего собрания участников общества от 07.12.2021 года

При выходе ФИО4 из состава ООО "Ветпомощь" проводилась инвентаризация основных средств, для определения доли, подлежащей передачи ФИО4, был подписан Акт приема-передачи имущества от 22.02.2022 года.

Посредством электронного документооборота главному бухгалтеру ФИО7 передавались также акты приема-передачи, акты сверки взаиморасчетов между контрагентами первичные документы.

Приказы по личному составу, кадровые документы передавались по о Акту от 24.02.2022.

В соответствии со ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные данной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В ООО "Ветпомощь" "24" февраля 20202 года произошла смена директора общества, в связи с чем, в силу действующего законодательства ответчик был обязан осуществить передачу документов общества, в том числе бухгалтерскую документацию и иную финансовую документацию общества вновь избранному исполнительному органу общества.

При этом передача документов была произведена ответчиком по акту приема-передачи от 24.02.2022 года, в соответствии с которым ответчик передал, а представители истца приняли документы, согласно перечню, указанному в нем.

Однако, после получения от ответчика документов, истцом только 16 сентября 2022 спустя семь месяцев были заявлены требования об обязании ответчика передать обществу заявленные документы.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29 июля 1983 года N 105 и действующим до 01 января 2022 года.

В соответствии с п. 6.2 данного Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом согласно п. 6.6 данного Положения, сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

В соответствии с п. 6.8 данного Положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, т.е. их отсутствия. Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора.

Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов. Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность. В соответствии с пунктом 2.4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49, до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств. В соответствии с пунктам 2.8 данных Методических указаний проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц. При отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить

Соответственно эти мероприятия должны были быть проведены новым руководителем ООО "Ветпомощь" по вступлении в должность, и в случае утраты каких-либо документов общества должна была принять меры к восстановлению данных документов. Таких доказательств истцом суду не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2023 года по делу № А41-75257/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий судья                                                                                   Э.С. Миришов

Судьи                                                                                                                                М.Б. Беспалов

                                                                                                                                        С.К. Ханашевич