ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-10770/2019

г. Вологда

17 февраля 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 февраля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Устьелес»  ФИО2 по доверенности от 09.01.2020, ФИО3 на основании решений от 22.12.2017, 13.11.2019 №1,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бадрон» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 октября 2019 года по делу             № А13-10770/2019, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Устьелес» (адрес: 160014, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Устьелес») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бадрон» (адрес: 160000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Бадрон») о возложении обязанности возвратить гусеничный экскаватор Volvo EC210BF PRIME, государственный регистрационный знак 

<

***> заводской номер VCEC210BHE0083087, номер двигателя 11634424, гусеничный экскаватор Volvo EC210BF PRIME, государственный регистрационный знак 

<

***> заводской номер VCEC210BК00082859, номер двигателя 11604742; о взыскании 14 709 677 руб. 42 коп. стоимости пользования спорными экскаваторами за период с 01.08.2018 по 22.10.2019 (с учетом уточнения требований, принятого судом).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 28 октября                  2019 года по настоящему делу заявленные требования удовлетворены.

ООО «Бадрон» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на не исследование судом доказательств по делу. Также ходатайством, поступившим в суд 13.02.2020, просит об отложении судебного заседания в связи с принятием мер по урегулированию спора. 

Представитель истца ФИО2 с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, против удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания возражал, поскольку полагает надуманными доводы ответчика об урегулировании спора.

Представитель истца ФИО3 напротив поддержал ходатайство ответчика об отложении судебного заседания и указал, что после принятия оспариваемого решения ответчик принимает меры к погашению спорной задолженности.

Представители истца ФИО2 и ФИО3 сообщили суду о наличии корпоративного спора со ссылкой на дело № А13-21497/2019, в связи с чем к участию в деле допущены оба представителя. Вмсесте с тем с учетом данного обстоятельства апелляционная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания с целью урегулирования спора путем подписания сторонами мирового соглашения, которое в силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Ответчик и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Заслушав пояснения представителей истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 13 февраля                2018 года по делу № А13-19856/2017 установлено, что 16.11.2017 участник ООО «Устьелес» ФИО5 без надлежащего уведомления и без участия второго участника ФИО6 единолично и в отсутствие кворума провела внеочередное общее собрание участников ООО «Устьелес», на котором приняла решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и об избрании генеральным директором ее свойственника ФИО4, который 17.11.2017 издал приказ № 1/гд о вступлении в должность генерального директора ООО «Устьелес». Сведения о генеральном директоре ФИО4 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 27.11.2017. Указанным решением Арбитражного суда Вологодской области от 13 февраля 2018 года по делу № А13-19856/2017, вступившим в законную силу 26 июня 2018 года, решение общего собрания ООО «Устьелес», оформленное протоколом от 16.11.2017, признано недействительным (ничтожным) по причине неуведомления о предстоящем собрании участника ФИО6 и неучастия его в указанном собрании, что повлекло отсутствие кворума на собрании, составляющем, согласно пункту 13.2.40 уставу общества, 2/3 от голосов всех участников общества. Запись о ФИО6 как о генеральном директоре ООО «Устьелес» восстановлена в Едином государственном реестре юридических лиц 24.07.2018. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 05 декабря 2017 года по делу            № А13-19856/2017 ООО «Устьелес» запрещено совершать направленные на отчуждение имущества действия.

В нарушение указанного запрета во временное владение и пользование ООО «Бадрон» по договорам аренды, датированным 01.12.2017 года, обществом 01.06.2018 переданы: гусеничный экскаватор Volvo EC210BF PRIME, государственный регистрационный знак 

<

***> заводской номер VCEC210BHE0083087, номер двигателя 11634424; гусеничный экскаватор Volvo EC210BF PRIME, государственный регистрационный знак 

<

***> заводской номер VCEC210BК00082859, номер двигателя 11604742.

Арендная плата за пользование каждым из указанных экскаваторов определена в договорах аренды в размере 500 000 руб. в месяц.

Согласно выписке операций по счету ООО «Бадрон» внесло ООО «Устьелес» арендную плату за пользование экскаваторами за июнь и июль 2018 года.

ФИО4 не передал истцу в лице генерального директора ФИО6 документы о хозяйственных операциях ООО «Устьелес», совершенных в период незаконного осуществления им полномочий генерального директора общества, в том числе не передал указанные договоры аренды и акты приема-передачи.

Ссылаясь на то, что указанные договоры аренды от имени ООО «Устьелес» заключены неуполномоченным лицом, общество не одобряет указанные договоры аренды, в связи с чем гусеничные экскаваторы находятся у ООО «Бадрон» в отсутствие правовых оснований, арендная плата после июля 2018 года не вносилась, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о возложении на ответчика обязанности возвратить экскаваторы и о взыскании 14 709 677 руб. 42 коп. стоимости пользования спорными экскаваторами за период с 01.08.2018 по 22.10.2019.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные истцом требования правомерно руководствуясь следующим.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определяет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По общему правилу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статьей 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ определено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.  

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается, соответствующие договоры аренды в материалы дела не представлены, тогда как факт передачи и пользования спорной техникой ответчиком не оспаривается. Истец, принимая во внимание, что передача спорной техники осуществлена неуполномоченным лицом, ее не одобрил. Претензией от 28.01.2019 ООО «Устьелес» просило ООО «Бадрон» возвратить экскаваторы, а также возместить стоимость пользования ими с 01.08.2018 до даты возврата экскаваторов исходя из стоимости 500 000 руб. за каждый месяц пользования каждым экскаватором.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о не исследовании судом первой инстанции договоров аренды отклоняются апелляционным судом.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции представителя в судебное заседание не направил, отзыв на исковое заявление, а также запрошенные судом копии договоров аренды не представил. В ходатайстве, поступившем в суд 05.08.2019, ООО «Бадрон» просило отложить рассмотрение дела с целью предоставления ему времени для добровольного урегулирования спора. 

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ответчик конкретных доводов о несогласии с решением суда не привел, факт нахождения у него спорных транспортных средств и пользования ими не опроверг. Расчеты истца также подателем жалобы не опровергаются. 

Следовательно, правовые основания для пользования экскаваторами у ответчика отсутствуют, доказательства внесения арендной платы за пользование ими ответчиком не представлены.

Поскольку ответчик в ходе рассмотрения дела не оспорил заявленные истцом требования и его несогласие с ними не вытекает из иных доказательств, имеющихся в материалах дела, требования истца считаются признанными ответчиком и не требуют дальнейшего доказывания в соответствии с положениями пунктов 3, 3.1 статьи 70 АПК РФ, вследствие чего суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция поддерживает выводы суда первой инстанции об обоснованности заявленных требований и наличии в этой связи оснований для их удовлетворения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 октября                 2019 года по делу № А13-10770/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бадрон» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Н.В. Чередина 

А.Н. Шадрина