АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9034/2024

Дело № А57-9365/2023

г. Казань

15 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Зориной О.В., Третьякова Н.А., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2024, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 

по делу № А57-9365/2023

по заявлению конкурсного управляющего общество с ограниченной ответственностью «Крепость» ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крепость» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «Крепость» (далее – должник, общество «Крепость») признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего должником, в котором заявитель просил привлечь ФИО3, ФИО4, ФИО5 к субсидиарной ответственности по долгам общества «Крепость» в размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника; определение размера субсидиарной ответственности приостановить до окончания расчета с кредиторами за счет конкурсной массы должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2024 производство по заявлению конкурсного управляющего должником о привлечении ФИО3, ФИО4 и ФИО5 к субсидиарной ответственности приостановлено до вступления в законную силу судебных актов, вынесенных по итогам рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, а именно:

- действия сторон обществ «Крепость» и «ТриА» в рамках тройственного соглашения № 3 о перемене стороны по обязательствам в договоре от 29.12.2020 № 3073 по передаче договорной позиции от прежнего лизингополучателя общества «Крепость» к новому лизингополучателю обществу «ТриА»;

- действия сторон обществ «Крепость» и «ТриА» в рамках договора перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020 по передаче договорной позиции от прежнего лизингополучателя общества «Крепость» к новому лизингополучателю обществу «ТриА»;

- действия сторон обществ «Крепость» и «ТриА» в рамках договора перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021 по передаче договорной позиции от прежнего лизингополучателя общества «Крепость» к новому лизингополучателю обществу «ТриА;

- действия сторон обществ «Крепость» и «ТриА» в рамках договора перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021 по передаче договорной позиции от прежнего лизингополучателя общества «Крепость» к новому лизингополучателю обществу «ТриА» и применении последствий недействительности сделок.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должником о приостановлении производства по обособленному спору отказать. 

В обоснование жалобы заявитель указывает, что из устного ходатайства конкурсного управляющего должником ФИО2 не усматривается обстоятельств объективной невозможности рассмотрения обоснованности заявления о привлечении ФИО3, ФИО4, ФИО5 к субсидиарной ответственности без рассмотрения заявления о признании сделок недействительными, так как по существу споры имеют разные формы доказывания и обстоятельства, исследуемые в данных спорах, не взаимосвязаны между собой.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Суд первой инстанции установил, что, обращаясь с требованием о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в качестве основания для привлечения конкурсный управляющий указывал, в том числе, на совершение контролирующими лицами в отношении общества «Крепость» (ФИО3, ФИО4 и ФИО5) сделок, которыми причинен ущерб должнику, в том числе трех договоров перенайма от 11.10.2021 в пользу нового лизингополучателя общества «ТриА» и дополнительного соглашения от 01.11.2021 № 3 о замене стороны к договору № 3073.

Удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего должником о приостановлении производства по обособленному спору, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, и исходил из того, что действительность указанных договоров является предметом исследования и оценки суда в рамках отдельного обособленного спора.

Так, в производстве арбитражного суда первой инстанции находится обособленный спор о признании недействительными сделками:

- действий сторон обществ «Крепость» и «ТриА» в рамках тройственного соглашения №3 о перемене стороны по обязательствам в договоре № 3073 от 29.12.2020 по передаче договорной позиции от прежнего лизингополучателя общества «Крепость» к новому лизингополучателю общества «ТриА»;

- действий сторон обществ «Крепость» и «ТриА» в рамках договора перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020 по передаче договорной позиции от прежнего лизингополучателя общества «Крепость» к новому лизингополучателю общества «ТриА»;

- действий сторон обществ «Крепость» и «ТриА» в рамках договора перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021 по передаче договорной позиции от прежнего лизингополучателя общества «Крепость» к новому лизингополучателю общества «ТриА»;

- действий сторон обществ «Крепость» и «ТриА» в рамках договора перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021 по передаче договорной позиции от прежнего лизингополучателя общества «Крепость» к новому лизингополучателю общества «ТриА».

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правомерными; счел, что до рассмотрения по существу заявления об оспаривании сделок, вопрос о наличии оснований для привлечения к ответственности контролирующих должника лиц, совершивших указанные сделки, не может быть рассмотрен.

Суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Из приведенных в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснений следует, что в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Согласно части 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 этого Кодекса.

В абзаце 2 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что часть 1 статьи 143 АПК РФ направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Учитывая, что требование о привлечении ответчиков к ответственности мотивировано совершением оспоренных сделок, действительность (недействительность) которых проверяется судом в рамках отдельного обособленного спора, требования связаны представленными доказательствами, арбитражный суд, правомерно с учетом положений части 9 статьи 130 АПК РФ счел возможным приостановить производство по данному обособленному спору в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ до рассмотрения спора о признании сделок недействительными.

Подход судов суд кассационной инстанции считает правомерным, поскольку существенно уменьшен риск вынесения противоречащих судебных актов в части выводов, касающихся спорных сделок, учитывая субъектный состав лиц, участвующих в обособленных спорах, а также принимая во внимание последовательное обжалование судебных актов в порядке апелляционного и кассационного производства.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2024, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 по делу № А57-9365/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                  А.Г. Иванова

 

Судьи                                                                          О.В. Зорина

 

Н.А. Третьяков